中国银行业最大并购案：2010年浦发银行获得中国移动战略投资

一、并购背景 （一）中国：有望成为世界上最大的移动支付市场

根据市场调研公司 IE Market Research的预计，到2014年，全球移动支付交易总额将达到1.13万亿美元。根据 Celent研究与咨询公司的预测，到2013年，中国将是世界上最大的移动支付市场，届时将有4.1亿中国人使用移动支付业务。根据中国电子商务研究中心的统计，2010年中国移动支付市场整体规模达到202.5亿元。到2013年，亚洲移动支付用户将占全球相应用户总量的85％，中国市场规模将超过1500亿元。预计未来几年，中国移动支付的年均增速将超过40％。

（二）中国移动：欲进军移动支付，培育新的业务增长点

中国移动，于2000年4月20日成立注册。其资本为518亿元人民币，资产规模超过8000亿元人民币，主要经营移动话音、数据、IP电话和多媒体业务，并具有计算机互联网国际联网单位经营权和国际出入口局业务经营权。中国移动已连续10年被美国《财富》杂志评为世界500强，最新排名第77位。中国移动是中国内地最大的移动通信服务供应商，拥有全球最多的移动用户和全球最大规模的移动通信网络。根据2010年2月22日中国移动公布的主要运营数据显示，截至2010年1月底，中国移动用户总数已达到了5.27亿户。

3G时代，语音数据领域增长乏力，中国移动市场份额正不断被中国电信和联通蚕食，而移动支付一致被业界认为是运营商继话音和数据信息后新的业务增长点，有望成为运营商主要利润的来源。中国移动本身具有庞大的用户群基础，

加上手机终端的随时可获取性等因素，开展移动支付业务既具有天然的优势，也是应对增长压力的选择。

另外，根据中国移动2010年3月披露的年报显示，中国移动现有近2500亿元现金。中国移动现金流充裕，同时也面临如何提高资本收益率的压力。

（三）浦发银行：资本充足率压力影响业务的开展

浦发银行是1992年8月28日经中国人民银行批准设立，1993年1月9日开业，1999年在上海证券交易所挂牌上市的股份制商业银行，总行设在上海。浦发银行拥有全国性经营牌照，已基本完成对全国重要中心城市的地域布局。浦发银行发起于金融重镇上海，在我国经济最为发达的长三角地区业务布局完善，在该区域的机构数量在全国性股份制商业银行中处于领先地位，拥有一定的地缘优势。长三角地区经济发达，个人金融服务内容和深度均处于全国领先地位，是推广移动金融和移动电子商务业务的理想市场。

浦发银行的资本充足率一直捉襟见肘。根据浦发银行发布的公告，2008年底，该行发行规模为人民币82亿元的次级债，以补充附属资本。2009年下半年该行又定向增发，融资近150亿元，资本充足率达到了10.16％，但在核心资本充足率方面仅为6.76％，低于银监会监管要求，且影响了其贷款业务的开展。比如，2009年底并购贷款政策推出后，浦发银行虽有极大的兴趣但也难以有所作为。浦发银行2009年的《中长期资本规划》公告也显示，浦发银行将通过发行股票、次级债、可转换债券等多种产品，采取定向增发、海外上市、创新一级资本等多种渠道补充资本。因此，除了上述次级债和增发之外，浦发银行也在寻新的合适途径补充资本。而中国移动有着充裕的资金，中国移动全部以现金的方式战略投资浦发银行增发的20％股权后，浦发资本充足率近14％，核心资本充足率超过10％，未来几年可以有充实的资金。

另外，中国移动的网络和客户资源也是极具吸引力的。按照中国移动披露资料，截至2009年底，中国移动农村渠道网点总数已接近52万个，用户规模超过5亿。对于浦发银行和中国移动来说，如果共同开发手机支付市场，优势互补，容易取得协同效应。

二、并购动因 （一）培育新的业务增长点

如上述分析，现有3G市场发展乏力，培育新的业务增长点是中国移动战略投资浦发的主要出发点。易观国际发布的《中国第三方支付市场蓝皮书》显示，中国第三方支付市场经过10年的发展，2009年度交易规模已经接近6000亿元，成为中国金融支付体系中重要的组成部分。中国移动自然希望把握机会并从中受益

（二）解决金融牌照问题

中国移动投资浦发的一大原因即获取金融牌照。中国移动总经理王建宙在接受媒体采访时明确表示，中国移动入股浦发与手机支付有关，“中国移动没有金融牌照，只能通过和银行合作才能开展相关的业务”。中国移动作为非金融性企业，要开展金融相关的业务，必须获得央行等监管部门的许可。这一要求与2010年6月中国人民银行出台的《非金融机构支付管理办法》的规定一致。中国移动缺乏金融运营和结算资质，通过与浦发银行股权的深度合作，就能“借用”开展移动支付业务所需要的资质，包括支付清算、账号管理、发行多功能存储卡和银行卡等，进而规避开展移动支付业务面对的政策风险。

（三）借助银行平台，快速切入金融业务

与其他金融产品一样，移动支付具有相当的专业性和复杂性，操作本身涉及进钱渠道、产品本身和消费环境三个环节，即从上游的金融业，到产品本身的制造开发支付以及下游的消费圈，都一一覆盖，作为跨通信和金融行业的一项金融服务，隔行如隔山。因此，此次合作有助于中移动通过浦发银行的金融服务平台，更透彻理解移动支付相关金融业务，为用户提供更安全、便捷、高效的支付服务。

（四）富有想象空间的第三方支付平台

就像越来越多的信托公司不甘心只是扮演融资通道角色，正在努力向真正的财富管理者转型一样，中国移动也并不甘心做一个简单的网络通道。据靠近中国移动的内部人士称，“类似于支付宝这样的第三方支付平台，是我们最想做的移动支付形式。我们希望用户尽量将资金存入中国移动的‘移动支付宝’账号中来，通过这个账号进行消费，而不是仅仅通过移动的网络来使用银行服务。我们不想做一个移动互联网中的网上银行平台。”上述说法也是中国移动没有采取金融机构通过协议形式实现合作，而是斥资400亿元巨资入股浦发银行的主要原因。通过战略投资，中国移动计划以大股东的身份，和浦发实现资源共享和互补，谋求深度合作和共同发展。

另外，发展移动支付还可以增强中国移动现有语音和数据用户的用户粘度。

三、交易内容

中国移动于2010年3月10日宣布，其全资附属公司广东移动已与浦发银行签订股份认购协议。根据协议，广东移动有条件同意以人民币398亿元收购发行2亿新股。交易完成后，中国移动将通过全资附属公司广东移动持有浦发银行20％股权，并成为浦发银行第二大股东。广东移动已向浦发银行提名两位董事以及一名独立董事，但广东移动及中国移动不会参与浦发银行的日常经营管理。交易双方表示，有意就共同发展移动金融及移动电子商务展开紧密合作。交易过程如下:

◆2010年2月25日，浦发银行因筹划引入战略投资者停牌。

◆2010年3月30日，浦发银行召开2010年第一次临时股东大会，审议过了非公开发行的相关议案。

◆2010年8月25日，经证监会发行审核委员会审核，浦发银行非公开发行股票申请获得有条件通过。

◆2010年9月26日，非公开发行收到中国证监会证监许可(2010)1278号批复核准非公开发行股票。

◆2010年10月14日，顺利完成向中国移动的非公开发行，共发行股28.7亿股，募集资金净额人民币391.99亿元。发行完成后，中国移动持有公司20％的股份。

中国移动和广东移动的股权关系如图1所示

广东移动承诺，自本次非公开发行股份交割之日起5年内不转让所持该等发银行股份(适用法律、法规许可范围内，在广东移动关联机构之间的转让不受此限)。同时，如果本次交易结束后，浦发银行发行新的股票，则广东移动有同等条件认购，以维持自己20％的持股比例。如制定或者对任何融资计数做出决策，浦发银行应兼顾广东移动在股票认购协议下的权利以维持其股权比例。广东移动不谋求增持超过20％的股份，除非经浦发银行同意和适用法律允许。另外，广东移动承诺将不会参与浦发银行的日常营运管理，不会谋求控股地位，不会偏离电信运营商的核心业务。

四、并购之后

2010年11月25日，为落实双方在移动金融、移动电子商务领域以及客户渠道等资源共享方面的合作项目，公司与中国移动正式签署了《战略合作协议》。根据该战略合作协议，中国移动和浦发银行将共同为手机用户开发推广手机钱包、手机金融软件、手机支付安全解决方案等，并合作探讨公共事业缴费充值结算和手机汇款等多项手机支付应用。双方承诺，将根据业务发展需要共同投入资源，充分发挥中国移动客户资源和运营能力优势以及浦发银行在资金和交易安全管理方面的专业经验，大幅提升移动电子商务业务的广度和深度。

对中国移动来说，此次战略投资不仅可为移动支付业务铺路，亦可延伸核心业务。所以，不仅可为其未来收入增长储备新的增长点，还可以捆绑客户。从运营商的经验看，移动支付是捆绑用户的有效手段。日本和菲律宾是移支业务开展最成功的国家。日本的 NTT DOCOMO不断推出支持钱包功能(Osaifu Keitai)的手机，使用户能够一直留在 DOCOMO的网内，从而保持了大量的话务量和业务收入。菲律宾 SMART MONEY业务普及率超过15％，SMART认为，主要意义首先是增加了用户粘性；其次是降低了充值卡发行成本。

对于浦发银行来说，除了提高资本充足率、增强公司抗风险能力外，更关健的是，通过双方在移动金融、移动电子商务以及客户、渠道资源共享等方面最深入合作，推动浦发银行移动金融业务的创新，开辟利润的新蓝海，比如零售业务中的电子化、农村金融和大额付款等。

我点评

浦发银行获得中国移动战略投资，不仅实现了商业银行与中国电信业在股权上的首次深度合作，在央企入股商业银行、央企的产融结合以及央企的主业和非主业协调发展等领域均有重要的示范效应，对我国移动支付业务的影响更是里程碑性质。

浦发银行和中国移动“联烟”的重要意义在于实现资源共享、优势互补。对浦发银行来说，一方面，中国移动的现金注资直接缓解了资本压力，实现了资本充足率的实质性提升；另一方面，可以充分利用中国移动的广阔市场，提高市场占有率。对中国移动来说，一方面，将现存的现金注入经营业绩良好而资本缺乏的浦发银行，有效实现了资本收益的目标；另一方面，可以间接获得金融牌照，规避移动支付业务的政策风险，并充分利用浦发银行的金融资源和技术，不断完善移动支付业务，为开发和拓展移动支付业务莫定良好的基础。

为了实现浦发银行和中国移动的“联姻”，从当事人双方到监管单位都尽最大的努力。浦发银行和中国移动均为上市企业，经营的又是国家重点产业，它们之间的“联姻”在诸多领域又是突破性的，根据《公司法》、《证券法》、《银行业监督管理法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规的规定，中间必须经过证监会、银监会、国资委的审批，类似这种并购，从当事人双方谈判协调到最终实现并购，历时不足8个月，实属罕见。这也从侧面证明，无论是当人双方还是监管单位，对浦发银行和中国移动的“联姻”都非常支持，对其前景非常看好。

浦发银行获得中国移动战略投资涉及的主要法律问题就是审批。并购不仅要得到股东的批准，还要得到相关部门的批准。本并购案例中，浦发银行作为上市公司，其定向增发一定要得到证监会的批准，对于一般上市公司来说，得到证监会的批准就可以定向发了，证监会的审批是它们定向增发中最难过的一道关卡，但是对于本次并购来说，有了证监会的批准还远远不够，银监会和国资委的批准才是关键。

银监会对绝大多数央企入股商业银行是排斥的，中央电信企业入股商业银行业从未有过先例，因为央企成为商业银行的大股东后，易使商业银行吸纳存款用于大股东的投资项目，规避银监会的有效监管，对储户不利。银监会批准此次并购，表示银监会对中央电信企业入股商业银行的支持态度，在今后的类似并购中，银监会的批准可能不会成为障碍了。

国资委对于央企的产融结合一直以来都讳莫如深，早在2008年宝钢集团曾试图出资42.18亿元收购深圳发展银行5.44％的股份，并成为第二大股东。在当时，深发展股东以高达9.8％的赞成率支持宝钢集团入股，而最终的结果是监管层并未批准这项入股，最重要的原因就在于国资委不支持央企产融结合。近年来，国资委态度有所转变，开始允许“具备条件”的央企实行产融结合，国资委批准此次并购表明，中国移动及其相类似的一些央企是具备实行产融结合条件的。另一方面，国资委对于央企开展非主业务投资也是有严格限制的，《央企2010年效能监察指导意见》规定了央企开展非主业务投资时不超过企业总投资金额20％的限制。中国移动在本次并购中，其股权刚好占浦发银行的20％，符合国资委的规定。中国移动在并购时约定不参与浦发银行的日常经营管理，这是对外界质疑中国移动过多涉足非主营业务的一种回应。国资委批准此次并购和这项约定有比较大的关系，国资委通过批准此次并购为那些想涉足非主业的央企如何选择投资模式提供了一个示范，对央企实现主业和非主业的协调经营有重要意义。