来源 | 任博宏观论道
作者 | 任庄主

一、引言

（一）在中国的金融体系中，我们常听到“类货基”、“影子银行（类银行）”、“类金融机构（如P2P等）”以及“类信贷”等术语，实际上“类”本身是一个虚化概念，但同时其又带有确定性的内涵，如类货基的本质是货基、类银行的本质则承担着银行的职能，而类信贷的本质同样是信贷。

（二）今天要讨论的类信贷业务在较长时期内是商业银行乃至中国金融体系的主力业务，当然也是监管部门着力盯住的重点，我们通常所言及的影子银行、类信贷、非标投资、同业投资、应收款项类投资、信托计划、资管计划、收（受）益权、通道、多层嵌套、兜底、抽屉协议、保函、地方政府融资、城投平台、房地产授信、限制行业融资等诸多概念均与此相关。

（三）2019年12月30日，银保监会发布的《关于推动银行业和保险业高质量发展的指导意见》（以下简称“52号文”）可以视为未来银行保险业的五年监管规划，52号文明确提出“逐步清理压缩不合规的表外理财非标资产投资、表内特定目的载体投资、同业理财等业务规模，严控银信类通道业务”，这算是对未来五年类信贷政策方向的一个明确，也即对不合规的表外理财投非标和表内自营投非标将会继续采取限制和压制措施。

二、基本内涵

（一）类信贷的本质是信贷

和正常的信贷业务相比，类信贷业务同样是客户类业务，并需要承担相应的信用风险，只是增加了很多通道（如信托、券商、基金、保险等非银金融机构）以及各种兜底、远期回购承诺、抽屉协议等担保方式，并将其打包成同业投资等业务模式而已，也即类信贷业务虽然本质是信贷业务，但其在资产负债中不以信贷资产科目出现，或者不在资产负债表中出现。

（二）类信贷业务并非仅由银行在做

由于信贷业务主要有银行开展，因此市场多数认为只有银行在做类信贷业务，但事实上并非如此。从业务实质来看，诸如金融租赁公司、金融资产管理公司等均在大量开展类信贷业务，特别是银行系的金融租赁公司主要采用类信贷化的资金投放经营模式（如售后回租等），而金融资产管理公司也在通过大量收购具有担保实质的企业债权来从事类信贷业务（特别是地方AMC），我们甚至可以在四大资产管理公司的资产负债表中找到“贷款”这一科目的缩影（比例不高）。

（三）类信贷业务同时存在于银行体系的表内外

对于银行而言，可以通过表内和表外来开展类信贷业务。其中，表内的类信贷业务主要体现为非信贷类的同业投资业务（2014年以前体现在买入返售科目、2014年以后体现在应收款项类投资科目）。在2014年买入返售科目无力再继续承担类信贷业务的职能后，应收款项类投资科目摇身一变，成为类信贷业务的代名词，我们通常所说的非标投资也大都记在该项目下，主要包括债券类资产（主要为低层级的信用债）、同业理财、信托贷款、信托计划、资产管理计划、票据资产、受益权等等。

而表外的类信贷业务则指理财对接信贷类资产（由于表外业务不体现在资产负债中且不需要计提减值准备和风险资本）。

（四）类信贷业务往往为了规避监管，需要借助于通道来完成

对于银行而言，类信贷业务是指表内外最终底层资产为信贷资产的业务总称。实际上，类信贷业务的底层资产大部分为房地产、两高一剩（高污染高能耗与产能过剩行业）、地方政府融资平台等政策性限制性行业，这就意味着类信贷业务需要借助于一层或多层通道来完成，具有非常高的隐蔽性。事实上这些通道主要体现在券商定向资管计划、事务管理类信托、其它类私募基金等领域，并借助于商业银行的投资性资产科目来加以连贯。

（五）类信贷业务体现了金融体系规模扩张的内在诉求

类信贷业务除可以规避诸多监管约束、变相提升利差水平外，其更大的利益诉求在于有助于各类金融体系的规模扩张。如之前所述，商业银行等金融机构通过大量拓展类信贷业务，实现了投资性资产以及通道类业务的大幅扩张，并推动规模得以大幅扩张。所以我们看到，很多地方性银行在2017年之前的五年时间里发展飞速，并因投资性业务而引起监管部门的关注。所以我们看到，一旦类信贷业务受到压缩，很多地方性银行的风险隐患也开始暴露，甚至进入缩表状态。

具体来看，券商定向资管计划从2010年的不足万亿元迅速增至2017年的16万亿元以上（净增近16万亿），事务管理类信托同样从2010年的不足万亿迅速增速2017年的15.60万亿元（净增近15万亿），银行理财资产余额从2008年的不足万亿增至2017年的30万亿元（净增近30万亿），其它类私募基金规模也从2010年的不到百亿元增至2018年的两万亿以上，大资管行业的规模（未剔除重复性）更是从2010年的不足30万亿元扩大至2017年的百万亿以上。

三、主要背景

类信贷业务本身是变相突破监管约束的具体体现，是金融体系与监管博弈的特殊形态。

（一）2008年底的四万亿刺激计划催生了一轮信贷狂潮后，促使监管部门开始出台各项政策对部分行业的授信进行限制，于是银行与信托开始合作设计相应的信托产品来规避各种政策限制，以进入那些无法直接介入的行业和客户。

（二）特别是2010年之后，影子银行业务开始跨越式发展，银行与信托、券商、基金、融资租赁、保险等非银金融机构之间的合作逐渐被打通，银行与非银行金融机构等市场主体基于高收益、信贷资产出表、资本占用衡量以及不同监管部门之间的竞争等因素，使得表内被限制的信贷资产以同业业务或表外业务的形式承接。

（三）这期间表外业务进入了自己的发展节奏，虽然监管强度在提升（如纳入统一授信和MPA管理等），但商业银行通过多层嵌套、远期回购、风险兜底等等，和监管部门进行不懈的博弈，并将表外业务、表表外业务、泛资管以及大资管等业态模式的内涵不断延伸。

四、基本业务模式

大致可以将类信贷业务汇制下图的统一模式，因为如果按照细节具体分类，大概有超过10种以上的业务模式，如信托受益权两方、三方或假三方协议模式、同业存款配资模式、暗保模式、委托贷款模式、资管计划收益权模式、理财资金对接模式、自有资金对接模式、同业资金对接模式、银登挂牌模式、北金所挂牌模式、GP与LP模式等等。

但万变不离其宗，即在风险承担银行与融资客户之间穿透了诸多非银机构、资管计划、信托计划等。通常情况下风险承担银行会通过远期回购、签订保函和兜底协议、受让收益权等方式承担实质风险，真正的资金来源则往往为自有资金、同业资金和表外资金等，而融资客户往往为政策受限领域。

五、存在的主要问题

类信贷业务本身存在很多问题，否则监管部门也不会如此关注。

（一）导致部分监管指标失效

1、由于信贷业务被故意隐藏在同业投资业务之下，导致存贷比等信贷指标及信贷政策的约束性不强。

2、考虑到同业投资业务在计提拨备等方面和信贷业务存在差异，使得拨备指标的有效性减弱不少。

3、导致一些宏观金融指标失真，如M2、信贷规模、社会融资规模，我们现在所知悉的社融、MPA、广义信贷等就是基于此产生，还包括整个资管行业的规模重复计算等等。

（二）放大金融风险

1、类信贷业务本质是信贷业务，但却被视为同业业务，表面上看将一般客户风险转为同业风险、使风险有所降低，从而导致商业银行放弃本应该有的审慎经营理念和放松流程管控。

2、由于类信贷业务的底层资产大部分是限制性行业（如两高一剩、房地产、政府融资平台等），具有明显的风险隐患，放到整个金融行业中，往往存在过度授信的情况，造成集中度风险。

3、由于各类嵌套的存在，导致实体经济的风险很容易传染到金融机构，通过金融机构的经营杠杆来成倍放大，并在金融体系内迅速扩散，形成交叉性金融风险。

因此，资金端是明显的期限错配和结构化安排，资产端又是政策限制性行业和多层嵌套的通道，风险隐患在最初就已经埋下，而会越滚越大，特别是同业刚兑一旦被打破，上述风险隐患将不可估量。

（三）降低金融配置效率

无论对实体经济还是银行而言，类信贷业务的本质均是利用非权益资金去对接资产，由于其收益通常高于传统信贷资产，但风险又较为隐蔽且少了很多政策束缚，再加上各参与者相互鼓劲打气，导致各路资金自我信仰不断增强，且不停地加杠杆与进行嵌套，当商业银行尝到甜头时，便会对该模式产生明显依赖，特别是收益端，随之而来得便是底层资产的信用下沉、杠杆抬升等等，甚至一些银行出现了贷款挪用、代持、借新还旧等等现象。

但是资产最终收益的兑现依然需要依靠底层资产的支撑，当风险一旦爆发时，金融机构相互之间的扯皮现象也会变得比较普遍和正常，不得不重新反思此项业务的源头以及在向金融机构提供丰富收益的同时所带来的负面冲击。这些负面影响包括总行与分支机构之间在资产端的博弈和在资金端的分配、对传统信贷业务风险管控能力的下降、对现有业务兑现收益的盲目满足、对标准化资产业务的舍弃、对通道机构的依赖、对底层资产风险的无视、对监管部门的无形抗拒以及对未来发展前景及转型路径的愈发迷茫等等，其最直接的体现便是资产负债两端对整个市场环境开始变得比较敏感和脆弱。

六、政策回溯

（一）一些地方银监部门甚至将类信贷业务视为投行创新业务

对于类信贷业务，过去大多是事后监管，其在政策文件中经常使用诸如“应当、不得、禁止、严禁”等严厉的措词表述，试图通过明确一些禁忌、延长交易流程、提高成本、加强风险管控等方式提高业务门槛，以求限制类信贷业务的发展，但成效不明显，特别是较早时期，地方银监部门甚至视类信贷业务为跨市场、跨行业的投行创新业务，这在2016年之前非常普遍。

（二）重复性、拥挤性出台相关政策文件进行规范

针对类信贷业务，监管部门在过去出台了较多的政策文件进行规范，且具有明显的重复性和拥挤性，不够系统。例如，

1、2009年发布111号文规范银信通道类业务

针对2009年的银信通道类业务，银监会发布了111号文，明确提出信托公司在信托资产管理中拥有主导地位, 承担产品设计、项目筛选、投资决策及实施等实质管理和决策职责，同时要求信托公司不得将尽职调查职责委托给其他机构，信托计划不得投资于理财产品发行银行自身的信贷资产或票据资产。

2、针对2010年的融资类银信合作业务，银监会发布了72号文和7号文

主要明确了以下几点：

（1）融资类业务余额占银信理财合作业务余额的比例不得高于30％；

（2）针对存量银信理财业务需按照150％的拨备覆盖率要求计提拨备，同时大型银行应按照11.5％、中小银行按照10％的资本充足率要求计提资本；

（3）对商业银行未转入表内的银信合作信托贷款，各信托公司应当按照10.5% 的比例计提风险资本；

（4）信托公司信托赔偿准备金低于银信合作不良信托贷款余额150% 或低于银信合作信托贷款余额2.5%的, 信托公司不得分红, 直至上述指标达到标准。

3、针对2013年的非标融资问题，银监会和国务院办公厅分别发布了8号文和107号文

8号文前者首次提出非标债权的概念，并规定理财资金投资非标准化债权资产的余额在任何时点均以理财产品余额的35％与商业银行上一年度审计报告披露总资产的4％之间孰低者为上限。而107号文则进一步明确了以下四点：

（1）金融机构之间的交叉产品和合作业务，都必须以合同形式明确风险承担主体和通道功能主体。

（2）商业银行要按照实质重于形式的原则计提资本和拨备。

（3）商业银行代客理财资金要与自有资金分开使用，不能购买本银行贷款，不得开展理财资金池业务。

（4）运用净资本管理约束信贷类业务，信托公司不得开展非标准化理财资金池等具有影子银行特征的业务。

4、银监会发布了99号文和140号文、央行和银监会等五部委发布了127号文，约束信托通道业务和同业业务

通过详细梳理99号文、140号文和127号文，主要明确了以下六点：

（1）金融机构之间的交叉产品和合作业务，必须以合同形式明确项目的风险责任承担主体，提供通道的一方为项目事务风险的管理主体，并由风险承担主体的行业归口监管部门负责监督管理。

（2）信托公司不得开展非标准化理财资金池等具有影子银行特征的业务。

（3）单家商业银行对单一金融机构法人的不含结算性同业存款的同业融出资金，扣除风险权重为零的资产后的净额，不得超过该银行一级资本的50%。单家商业银行同业融入资金余额不得超过该银行负债总额的1/3。

（4）同业业务项下的金融资产应当为银行承兑汇票，债券、央票等在银行间市场、证券交易所市场交易的具有合理公允价值和较高流动性的金融资产。同时卖出回购方不得将业务项下的金融资产从资产负债表转出。

（5）金融机构开展买入返售（卖出回购）和同业投资业务，不得接受和提供任何直接或间接、显性或隐性的第三方金融机构信用担保，国家另有规定的除外。

（6）将同业业务纳入全机构统一授信体系，不得办理无授信额度或超授信额度的同业业务。

5、针对多层嵌套等问题，穿透监管成为主要思路，银监会发布了42号文，央行明确MPA

主要明确了以下几点：

（1）银行业金融机构应将贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷款承诺，以及其他实质上由银行业金融机构承担信用风险的业务纳入统一授信管理。

（2）非信贷资产分类要实行穿透式管理，根据基础资产的风险状况，合理确定风险类别。应按照风险分类结果，结合非信贷资产的性质，通过计提减值准备或预计负债等方式，增强风险抵补能力。

（3）央行将差别准备金动态调整机制升级为宏观审慎评估体系（MPA）。对广义信贷的统计范围，在原有各项贷款、债券投资、股权及其他投资、买入返售资产、存放非存款类金融机构款项等五个项目的基础上，增加表外理财资金运用项目。

同时银监会下发的《2017年非现场监管报表业务制度》体现了“穿透监管”原则，要求在1104报表中穿透填报非存款和信贷类投资的项目。

七、政策导向：让类信贷业务像信贷业务一样受到监管约束

（一）我们可以明晰信贷业务已经受到的监管约束，主要有集中度管控（如前十大客户和单一最大客户比例不得超过10%等）、减值准备和信用风险资产计提、风险分类、行业禁止投向约束、鼓励行业投向规模与结构比例（如普惠小微）等等。

（二）类信贷业务的本质是信贷业务，并非是投行创新类业务，之前由于未受到集中度管控、行业投向、风险分类、风险资产和减值准备计提等层面的约束和管控，因此面临不少风险隐患，从近年一系列政策导向来看，类信贷业务的监管方向是将其和信贷业务置于同一框架下，即类信贷业务和信贷业务放在一起进行统一授信管理和约束，同样需要进行风险分类，并计提减值准备和风险资产，也需要面临统一的行业限制和集中度管控。