来源 | 任博宏观论道

周末重磅连连，除周五的保险资管配套规则和私募投资基金新规外，《金融控股公司监督管理试行办法》于9月13日（周日）在央行官网正式发布，意味着金融控股公司也迎来牌照监管时代，告别过去野蛮生长的监管空白阶段。

一、重点1：关于金融控股公司的相关政策信息回溯

（一）2017年之前：关注金融系统的金融控股集团，且导向为鼓励

虽然早在之前很长一段时期，金融控股公司便已受到关注，但当时的关注重点主要是中信集团、光大集团以及商业银行系这一类的金融控股集团。这期间有代表性的政策文件主要有财政部发布的《金融控股公司财务管理若干规定》（财金〔2009〕89号）以及《金融业发展和改革“十一五”规划》和《金融业发展和改革“十二五”规划》，且从政策导向上看是鼓励金融机构综合化经营的。

（二）2017年之后：关注非金融系的金融控股集团，且导向为整顿

2017年7月召开的第五次全国金融工作会议是一个具有标志性意义的会议，因为自此之后高层及监管部门对金融控股公司的关注度也越来越高，但关注点主要针对非金融企业及自然人控制的金融控股集团，特别是民营系金融控股集团。这期间比较有代表性的政策文件主要有两个，即《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》和《金融控股公司监督管理试行办法》。

（三）政策背景：安邦系与明天系等民营系金融控股集团被整顿

有一个事件可以很好的说明，即2019年11月央行发布的《中国金融稳定报告（2019）》明确提出“个别金融控股集团风险可能暴露……继续有序处置重点金融控股集团风险”。当然期间也发生过一些代表性的事件，如之前的安邦系被整顿（如相继出售成都农商行、和谐健康保险、世纪证券、邦银金融租赁等股权）以及今年7月17日旗下9家金融机构（天安财险、华夏人寿、天安人寿、易安财险、新时代信托、新华信托、新时代证券、国盛证券和国盛期货）被接管的明天系金融控股集团。

二、重点2：金融控股公司监管的国际经验

（一）定义较为统一：对两个及以上不同类型金融机构拥有实质控制权

金融控股公司主要指对于两个或两个以上不同类型金融机构拥有实质控制权的机构，其中美国、日本和中国台湾地区的金融控股公司一般仅进行股权管理、所有金融业务都有子公司负责；英国和欧洲的金融控股公司除进行股权管理外，一般还会直接从事银行、证券、保险等具体金融业务。

（二）监管重点与手段

多数经济体主要从资本充足水平、股权结构与股东资质、关联交易及“防火墙”设置等对金融控股公司进行监管。如金融控股公司及控股对象的资本满足要求、金融控股公司不得再控股金融控股公司和主要从事非金融业务的公司、严格限制反向交叉持股行为、严格控制大股东授信等。同时主要经济体还会从准入许可、信息报告与披露以及现场检查等方面强化监管。

三、重点3：我国金融控股公司分类

（一）我国金融控股公司主要分类两大类，一是金融机构由开展综合化经营而形成的金融控股集团，二是由非金融企业投资控股形成的金融控股集团。

（二）上述第二类金融控股集团还可以进一步分为四类，即国务院批准的金融控股集团、地方政府批准设立的金融控股集团、央企背景下的金融控股公司以及民企背景的金融控股集团、互联网企业背景的金融控股集团。

（三）监管重点主要为民企背景以及互联网企业的金融控股集团。

四、重点4：我国民营金融控股公司的三大主要风险点分析

如前所述，我国金融控股公司的监管重点主要为非金融企业投资控股形成的金融控股公司，同时风险点也主要出现在这一类金融控股公司身上，这也是为什么2017年以来民营金控较为引起监管部门特别高层关注的大背景。具体风险点主要体现在以下几个方面：

（一）投资动机不单纯，借助所控股金融机构获取大量金融体系资金、操纵利润、转移或隐匿资产，将所控股金融机构当成提款机，通过关联交易等放大资本金、进行利益输送、满足集团内成员以及境内外扩张需求（资产转移）。

（二）通过虚假出资、操控壳公司循环出资或借助外部融资（如上市）等方式盲目扩张，大幅提升杠杆率，放大风险。如出售国内资产用于国外买入、利用国内上市和兼并收购等套现和转移资金、利用所控制金融机构开展内保外贷业务。

（三）通过复杂的股权安排、关联关系、SPV、股权代持等集团化运作模式搭建复杂架构，隐藏控制权关系，利用政策差异进行监管套利。

五、重点5：我国金融控股公司的监管要点全面分析

（一）整体监管思路：并表监管、穿透监管

鉴于一些金融控股集团野蛮生长所可能引发的系统性风险，针对金融控股公司加强监管的呼声也越来越强烈，十八届五中全会、中央政治局第四十次集体学习等明确提出要加强对金融控股公司的监管。而目前关于金融控股公司主要基于两个监管文件（即《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》和《金融控股公司监督管理试行办法》，而整体监管思路是采取宏观审慎管理与微观审慎监管相结合的方式、以并表监管为基础，对金融控股公司进行穿透监管、赋予监管主体有效的监管手段。

（二）明确金融控股公司的定义、监管主体以及市场准入监管

1、基本定义：控制不同类型金融机构，自身仅开展股权投资管理

参照国际通行定义，明确金融控股公司是指控股或实际控制两个或两个以上不同类型金融机构、自身仅开展股权投资管理、不直接从事商业性经营活动的非金融企业。这里有两点需要注意：

（1）《金融控股公司监督管理试行办法》主要针对境内非金融企业、自然人等控股股东或实际控制人的金融控股公司，未包括金融机构跨业投资控股所形成的金融集团（会另行制定规则）。

（2）金融控股公司控制的金融机构主要包括六大类，即

第一，商业银行（不含村镇银行）、金融租赁公司；

第二，信托公司；

第三，金融资产管理公司；

第四，证券公司、公募基金管理公司、期货公司；

第五，寿险公司、财险公司、再保险公司以及保险资产管理公司；

第六，国务院金融管理部门认定的其他机构。

请注意这里没有将理财子公司、金融资产投资公司、基金子公司等金融机构纳入，主要是因为这些金融机构的股东大多被政策限定（如基金子公司100%被基金控股等）。

2、监管主体：央行对金融控股公司实施审批监管和穿透监管

从监管主体来看，主要有央行、各金融管理部门以及财政部，其中（1）央行对金融控股公司实施监管，审查批准金融控股公司的设立、变更、终止以及业务范围，并对金融控股公司主要股东和控股股东进行审查、对其真实股权结构和实际控制人实施穿透监管、对金融控股公司主要股东和控股股东的入股资金进行穿透监管；（2）国务院金融管理部门（证监会、银保监会和国家外管局等）依法按照金融监管职责分工对金融控股公司所控股金融机构实施监管；（3）财政部负责制定金融控股公司财务制度并组织实施。

3、市场准入：未经许可，不得使用“金融控股”、“金融集团”等字样

将金融控股公司纳入监管范畴，明确金融控股公司名称中应包含“金融控股”字样。同时未取得金融控股公司许可证的，不得从事本办法第六条所规定的金融控股公司业务，不得在名称中使用“金融控股”、“金融集团”等字样。

（三）明确四种情形下，非金融企业应当设立金融控股公司

1、若一家企业满足以下条件，应当设立金融控股公司，或该企业直接申请成为金融控股公司，金融控股公司和所控制的金融机构整体被认为金融控股集团。

2、目前来看需要设立金融控股公司大致有四种情况，即实质控制的金融机构达到一定规模（两种情形）、央行根据宏观审慎监管要求认为需要设立、企业集团内金融资产占比达到85%及以上的企业集团。

（四）严格理清金融控股公司、股东及所控股金融机构之间的关系

1、金融控股公司与所控股金融机构

（1）金融控股公司本身需要满足实际注册资本额不低于50亿元且不低于直接所控股金融机构注册资本总和的50%。

（2）有能力为所控股金融机构持续补充资本和进行流动性支持。

（3）不得为其主要股东、控股股东和实际控制人提供融资支持。

（4）新增的金融控股公司，金融控股公司和所控股金融机构法人层级原则上不得超过三级。

（5）金融控股公司可以发行合格资本工具，保持金控集团整体资本充足。

（6）金融控股公司应当统筹协调集团对同一企业（含企业集团）授信工作。

2、金融控股公司的股东需要满足一系列条件

（1）不得以委托资金、债务资金等非自有资金以及投资基金等方式投资金融控股公司，不得委托他人或接受他人委托持有金融控股公司的股权。

（2）不得对金融机构进行虚假注资、循环注资，不得抽逃金融机构资金。

（3）金融控股公司的主要股东，最近两个会计年度应当连续盈利。

（4）金融控股公司的控股股东或实际控制人，最近三个会计年度应当连续盈利，年终分配后净资产达到总资产的40%（母公司财务报表口径），权益性投资余额不超过净资产的40%（合并财务报表口径）。

（5）金融产品可以持有上市金融控股公司股份，但单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有同一金融控股公司股份合计不得超过该金融控股公司股份总额的5%。

3、明确金融控股公司主要股东、控股股东或实际控制人的负面清单

《金融控股公司监督管理试行办法》明确存在不良诚信记录、严重逃废债务、不配合监管等问题的主体，不得成为金融控股公司的主要股东。具体来看，存在以下情形的，不得成为金融控股公司主要股东、控股股东或实际控制人：

（1）股权存在权属纠纷。

（2）曾经委托他人或接受他人委托持有金融控股公司或金融机构股权。

（3）曾经虚假投资、循环注资金融机构，或在投资金融控股公司或金融机构时，有提供虚假承诺或虚假材料行为。

（4）曾经投资金融控股公司或金融机构，对金融控股公司或金融机构经营失败或重大违规行为负有重大责任。

（5）曾经投资金融控股公司或金融机构，拒不配合国家金融管理部门监管。

（6）通过特定目的载体或委托他人持股等方式规避金融控股公司监管。

（7）关联方众多，股权关系复杂、不透明或存在权属纠纷，恶意开展关联交易，恶意使用关联关系。

（8）滥用市场垄断地位或技术优势不正当竞争，操纵市场、扰乱金融秩序。

（9）五年内转让所持有的金融控股公司股份。

（10）不存在长期未实际开展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控制失效等影响履行股东权利和义务的情形，不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。

（11）其他可能对金融控股公司经营管理产生重大不利影响的情形。

4、禁止交叉持股、反向持股、反向融资以及高管相互兼任

（1）所控股金融机构不得反向持有母公司股权。

（2）所控股金融机构之间不得交叉持股。

（3）所控股金融机构不得再成为其他类型金融机构的主要股东。

（4）企业集团整体被认定为金融控股集团的，集团内的金融机构与非金融机构之间不得交叉持股。

（5）金融控股公司的高管原则上可以兼任所控股机构的董事或监事，但不能兼任所控股机构的高管。所控股机构的高管不得相互兼任。

（6）所控股金融机构不得向金融控股公司提供融资，不得向金融控股公司的股东、其他关联方提供无担保融资等。

六、重点6：我国77家金融控股公司全梳理

我们统计了77家金融控股集团牌照拥有情况。整体来看，可以将我国的金融控股集团分为四大类，分别为金融体系下的金控集团17家、大型央企背景下的金控集团7家、地方国企背景下的金控集团17家以及其它系列36家。

（一）前三个系列相对比较稳固，第四个系列由于多为民营企业控股，变动相对较大，比较不稳定，受政策影响较为明显。例如，2004年的德隆系（已消失、未列），2006年的泰跃系，2013年的涌金系、2018年的安邦系（已变更为大家系）以及今年的明天系等等。

（二）目前传出一些问题的民企控股集团主要包括新湖控股、恒大集团、海航集团、中国华信、中植集团等等。其中新湖控股拥有湘财证券（另外一个股东为国家电网）和新湖期货两张牌照，恒大集团拥有恒大人寿，海航集团通过海航资本和渤海金控拥有租赁、信托和保险牌照（其拥有的联讯证券比例较低），华信拥有券商、保险和期货牌照。中植集团最近的问题比较多，其持有的中融信托控股权已被经纬纺机获得。