深度解析 | 新准则（IFRS9）对ABS、债券、票据业务的影响

作者 | 本文作者为金融监管研究院 资深研究员 肖靓

2014年7月，国际会计准则理事会（IASB）颁布了新金融工具准则——《国际财务报告准则第9号——金融工具》（IFRS 9），并同时颁布其他准则的相应修订，如《国际财务报告准则第7号——金融工具：披露》等。

为进一步完善企业会计准则体系，解决金融工具相关会计实务问题，并保持与国际财务报告准则的持续趋同，财政部于2017年3月31日，修订发布了三项金融工具相关准则：《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》（分别简称“新CAS 22”、“新CAS 23”、“新CAS 24”）；财政部于2017年5月2日修订发布:《企业会计准则第37号——金融工具列报》（简称“新CAS 37”)上述四项准则统称“新金融工具准则”。

IFRS 9 对自 2018 年 1 月 1 日或以后日期开始的年度期间生效。

财政部发布的新金融工具准则采用不同类型企业分步走，鼓励企业提前施行：

财政部对保险公司执行新金融工具准则的过渡办法另有规定。

1. 金融资产的分类。金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”，减少金融资产类别，提高分类的客观性和有关会计处理的一致性。

2. 减值模型的改变。金融资产减值会计由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险。一般情况下，要求采用三阶段模型计提减值，基于金融工具初始确认后其信用风险是否显著增加，分别采用 12 个月内的预期信用损失或整个存续期的预期信用损失。对于预期信用损失的计量，要求考虑前瞻性调整。

3. 套期会计。修订套期会计相关规定，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动，避免套期会计与企业风险管理实务脱节。比如降低了企业采用套期会计的门槛及复杂程度，实践中包括对非金融资产的风险组成部分的净敞口套期等，也开始采用套期会计。扩大了符合条件的被套期项目和套期工具范围。

此外，金融负债的分类和计量无重大变化，对于针对企业自有债务运用公允价值选择权的，由企业自身信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动将计入其他综合收益并单独列报，该处理会造成或扩大损益错配的除外。关于嵌入衍生工具，混合合同包含的主合同属于 CAS 22 规范资产的， 应将混合合同视为一个整体，基于分类标准进行分类。其他混合合同，无重大变化， 需要评估嵌入衍生工具是否应当与主合同分拆。

关于金融资产分类的变化如下图所示：

资料来源：金融监管研究院

实施新准则过程中，新准则与旧准则最大不同点在于引入了金融资产的合同现金流量特征测试，如下图所示：

资料来源：金融监管研究院

金融资产需要先进行“合同现金流量特征”（SPPI）测试。合同现金流量特征测试，指企业需要判断金融资产在特定日期内产生的合同现金流量是否仅为对本金和未偿付本金的利息的支付（SPPI）。金融资产只有在SPPI测试通过后，才需要进一步分析其所在金融资产组合的“业务模式”，从而确定分类是 AC、FVTOCI可回转损益（即债务工具）或者是FVTPL；未通过测试，通常根据交易目的被分类为FVTPL或者FVTOCI不可回转损益（即权益工具） 。

合同现金流量特征测试（SPPI）测试的难点在于企业需要对其持有的金融工具合同逐笔分析现金流特征，由于金融工具合同种类繁多且数量大，需要强大的信息系统的操作。对于持有较多非标投资组合但信息系统跟不上的企业和机构而言，还需考虑人工操作方式分析非标投资的合同现金流量特征的准确性和工作效率。

1. 应收票据贴现或背书、应收账款保理，根据业务模式的分析，部分应收账款或应收票据应被划入 FVTPL 或 FVTOCI 的分类中，以公允价值计量。但对于应收票据的处理，比较有争议，从商业实质来说，票据贴现或背书，应先分析贴现或背书是否导致了终止确认。对于信用等级较低的银行承兑汇票或由商业承兑汇票，贴现或背书时并不能终止确认，所以没有实现实务的“出售”，所以仍是以收取合同现金流量为目标。其次，若企业的贴现或背书不频繁，或者频繁但金额不大，也可能不会改变以收取合同现金流量为目标的业务模式；如果贴现或背书信用等级较高的银行承兑汇票，则业务模式可能是既以收取合同现金流量又以出售为目标，划分为FVTOCI科目。但是，辩证来看，关于应收票据的重分类目前还是存在瑕疵。根据证监会《2018 年上市公司年报会计监管报告》，有的上市企业将应收票据以贴现或背书转让并终止确认，业务频繁发生、涉及金额都较大。在新准则下，分类为以公允价值计量没有问题，但是会存在另外一些问题：实务中多数情况将收到的票据频繁贴现、背书转让是为了收回货款，而不是以融资为目的。如果重分类以公允价值计量，现金流量表体现在筹资活动现金流中，而事实上这是销售商品或提供劳务所产生的现金流量。这样导致应收票据重分类不符企业管理层的目的，还会降低对财务报表的正确解读，这种处理方式有待以后进一步研究。

2.持有的常见的投资，如购买的结构化存款、银行理财等。结构性存款与利率、汇率、大宗商品行情挂钩，不能通过本金加利息的合同现金流量测试，整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益（FVTPL）的金融资产。保本保息理财产品分类以摊余成本计量的金融资产；不保本不保息或保本不保息分类为以公允价值计量且变动计入当期损益（FVTPL）的金融资产。

3.持有其他企业的非交易性的权益投资需以公允价值计量。若分类为FVTPL，则企业需承受这些投资以公允价值计量且其变动对其损益表的冲击；若指定为 FVTOCI，初始确认后，这些投资的累计公允价值变动处置时将无法再回转至损益，也就是说，后续无法确认处置收益。该如何归类，是企业需要思考和选择的。

银行业务里有结构复杂的信托计划、资管计划、理财产品等金融资产， 大部分无法通过SPPI测试，从而需要分类为FVTPL，导致资产负债表中FVTPL资产的占比增加，损益表受到上述资产估值变动的影响增加。由于不同银行在投资组合中的资产配置不同（比如久期和非标资产占比），所以对应的财务影响程度各不相同。

那么，新准则下，银行对金融资产项下比较常见的产品需要重分类的情况笔者整理如下：

资料来源：金融监管研究院

注：满足资管新规的资管产品（不含ABS），由于不能承诺兑付本金和利息，无法通过SPPI测试，将全部计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（FVTPL）。

强调：上表显示的内容，并不是产品只有对应的一种转换方式。与旧准则对比而言，每项产品根据实际情况，全部或者只是其中一部分被认定为需要重分类的，才需要进行转换。此外，由上表可知，新准则下银行业计入以公允价值计量且其变动计入当期损益（FVTPL）的金融资产的占比将会发生大幅提升，从而加大银行投资公募基金、理财、非标资产所引起的利润波动，对损益表会造成直接影响。

根据基础资产的不同，存在不同的分类。

1. 对于基础资产为不动产和未来现金流类的ABS，底层资产的现金流不是“对本金和未偿付本金的利息”的模式，不能通过SPPI测试，新准则下，被分类为FVTPL；

2. 基础资产为债权类的ABS，判断是否能通过SPPI测试，先分析产品是否存在外部支持。有外部支持的，一般来说不是完全符合“对本金和未偿付本金的利息”的标准，所以不能通过SPPI测试，被分类为FVTPL；无外部支持的债权类ABS通过SPPI测试后，进一步进行业务模式测试，若以收取合同现金流量为目标，则该类ABS被分类为AC；若以收取合同现金流量又以出售为目标，则该类ABS被分类为FVTOCI；其他业务模式的，则分类为FVTPL。

据中国资产证券化分析网（CNABS）的数据，在2018年、2019年发行的ABS产品总体规模来看，能通过SPPI测试的大约占四分之三，不能通过测试的约为四分之一，也就是说ABS投资需被分类为FVTPL的最低比例约有25%之多，直接影响损益表。而这与旧准则下，仅仅根据业务模式进行分类计量可做到基本完全不影响损益表，存在很大的区别。

以某三家银行（银行A、银行B、银行C）数据为例，如下表，新准则实施日，银行的金融资产重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益（FVTPL）的金融资产总额均比较大，对当期损益表存在不同程度的影响。

资料来源：金融监管研究院

大部分的债券投资，若没有含附加条款情况下，基本属于“对本金和未偿付本金的利息”的模式，可以通过SPPI测试，然后进一步根据业务模式，分别计入上述已表述的三种金融资产科目类别。但是，由于部分债券投资存在附加条款，比如可转债、二级资本债等，将会无法通过SPPI测试，须计入以公允价值计量且其变动计入当期损益（FVTPL）的金融资产。

那么，存在附加条款的债券金融工具，常见情况解析如下：

1. 提前支付或延期支付的条款，比如关于赎回条款、延期兑付条款、递延支付条款等。提前支付或者延期支付未偿还的合同现金流，以及合理补偿，并不会改变合同现金流的SPPI特征。比如现在流行的永续债，永续债券虽附有赎回条款或者延期兑付条款及递延条款，但是，发行人由于必须履行兑付合同本金和利息的义务，合同现金流满足SPPI特征，可以通过SPPI测试。

2. 对于附有抵押物的金融资产，需根据其追索权进行分析。比如住房抵押贷款，是有完全追索权的抵押贷款，如果合同现金流满足SPPI特征，可以通过SPPI测试；但，无追索权的金融资产，由于合同现金流仅仅来自债务人的某项资产，因此还需要穿透至基础资产的现金流，进一步分析其现金流是否可以通过SPPI测试。

3. 存在转股权条款的金融工具，由于合同现金流和股价变动关联，需考虑货币时间价值、信用风险、市值变动，所以不能通过SPPI测试。比如可转债，虽然基本属于 “对本金和未偿付本金的利息”的模式，但由于含转股权，实际利息收入低于其信用风险对价，现金流除了本金与利息还有一部分权益存在，所以不能通过SPPI测试。

4. 存在减记型金融工具，若在合同条款中明确约定，允许发行人或第三方主体对金融工具实施减记，则不满足SPPI特征；若在合同条款中未明确约定实施减记，仅仅是监管部门在特殊情况下可以对金融工具实施减记，则可以满足SPPI特征。比如：（减记型）二级资本债券，通常银行发行的二级资本债的合同条款中已约定：“当触发事件发生时，发行人有权在无需获得债券持有人同意的情况下自触发事件发生日次日起不可撤销地对本期债券以及已发行的其他一级资本工具的本金进行全额减记，任何尚未支付的累积应付利息亦将不再支付”，因此，不能通过SPPI测试。

所以，在债券投资方面，多数债券（如普通固息债券、永续债、附有提前赎回或延期支付条款的债券、附抵押物的债券）可以通过SPPI测试，再根据其业务模式，分别计入上述已表述的三种金融资产科目类别。但是，有的债券，比如可转债、二级资本债、非累积优先股，大部分情况无法通过SPPI测试，须计入以公允价值计量且其变动计入当期损益（FVTPL）的金融资产。

票据贴现业务，包括直贴、转贴和再贴现等，是票据交易的主要形式。目前，在新准则下，票据资产存在可以归属三种不同分类的情况。

1.存在交易性，持有是为了短期获利，在买入时已预判交易价差、赚差价的票据，持有时间通常非常短，如当日购入次日卖出，常见为票据资管业务项下的票据资产，须计入以公允价值计量且其变动计入当期损益（FVTPL）的金融资产，影响当期损益表。

2.非交易性，比如银行贷款科目下的票据贴现或通过转贴现将票据转让给同业，由于业务模式为既收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标，被分类计入FVTOCI科目。票据贴现从贷款科目下调整为FVTOCI，调整后资产收益计入公允价值变动或是投资收益或事其他综合收益，不计入利息收入，导致票据贴现规模比较大的主体其收入结构会有所变化。

3.持有票据目标并非通过出售得到回报，而是仅以收取合同现金流为目标，对于持有至到期，期间不发生转让的票据，计入以摊余成本计量。比如会计实务通常将占用信贷规模的直贴和转贴买入按摊余成本计量。但关于回购式票据转贴现业务（即转入方的“买入返售票据”科目 、转出方的“卖出回购票据”科目），据观察不同银行对于回购式转贴现的会计处理存在差异，不同主体暂时是以各自对准则的理解进行处理，部分主体认为回购式转贴现符合交易性金融资产的特征，应以公允价值计量且变动计入当期损益，如果按摊余成本计量则违背了新准则的要求。但部分主体仍按摊余成本进行计量，这方面未来很有必要进行统一和明确。

以上为票据资产的重分类解析，在实践中，票据资产的重分类变动普遍较大。例如，下表为某股份制银行新旧准则转换年度，票据资产分类的变化情况：

资料来源：金融监管研究院

在新准则下，多数银行将贷款科目下的票据贴现或转贴现票据资产重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益（FVTOCI）的金融资产；将波段操作中为了超短期获利的票据资产计入了须计入以公允价值计量且其变动计入当期损益（FVTPL）科目。还有的银行将所有票据资产都归类为FVTOCI，不进损益。总体而言，在票据资产重分类方面，不同银行尚存在不同分类的情况，市场上暂无统一明确的规定，造成可操作空间较大，但可比性较差。又由于票据资产的估值波动较大，银行在最终营收测算中存在较大误差，导致对当期利润和其他综合收益的波动普遍较为明显。

以上是主要的三类业务剖析，那么，新准则下金融资产重分类的整体影响如何？

以具有一定代表性的四家银行（国有大型银行：工行；股份制银行：招商银行；城商行：徽商银行；农商行：广州农商行）财报数据变动为例，在新准则实施前后年度，其分类为FVTPL金融投资余额占总资产比例的变化如下：

城商行徽商银行、农商行广州农商以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产占比变动情况明显大于国有大型银行和股份制银行。

尽管FVTPL变化较明显，在过渡期，这几家银行对其资产负债表上总体的金融资产却几乎以平行互换的形式在进行新旧准则的平稳更替。据各银行年报数据显示，在新准则首次实施日，金融资产重分类情况：工行——原“贷款及应收账款、持有至到期投资”占新准则下AC金融投资总额的92.3%；原“可供出售金融资产”占新准则下FVTOCI金融投资总额的82.5%。招行两项占比更高，分别为99.9%、99%。说明这几家银行在金融资产重分类的调整上，没有受到太大的阻碍。

但是，在减值准备计提方面的变化就相对较大了。

在新准则下，金融资产的减值由“已发生损失法”改为“预期损失法”。新准则对项目进行统一的减值会计处理并确认损失准备， 除了以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）外，还包括《企业会计准则第 14 号 — 收入》定义的合同资产及特定的信贷承诺、财务担保合同，《企业会计准则第 21 号 — 租赁》规范的应收融资租赁款等表外项目。

以银行为例，新准则下应纳入减值范围的资产具体为：

在新准则下，预期信用损失减值模型会使银行业总体贷款的减值计提、金融投资（就是旧准则下除了贷款以外的金融资产四分类；在新准则下包括交易性金融资产、债权投资、其他债权投资及其他权益工具投资）的减值计提金额提升，原因是以前的已发生损失模型对未出现减值迹象的贷款不提减值，但是预期信用损失模型要计提减值准备。金融投资大部分目前没有出现违约，并不代表以后不会违约，新准则规定需要计提预判的信用损失。这就是：预期信用损失法采用前瞻性信息，结合了企业对未来宏观经济走势的判断。比如：银行通过进行历史数据分析，识别与预期信用损失相关的关键经济指标，对宏观经济指标池的各项指标定期进行预测，并选取最相关因素进行估算。多家银行就是通过回归分析确定经济指标与违约概率和违约损失率的关系，使用的外部信息包括宏观经济数据、政府和监管机构发布的预测信息（GDP、广义货币(M2)、采购经理人指数(PMI)等）。

在经营管理方面，由于预期信用损失减值模型需要对每一项金融资产初始信用状况、信用风险变化情况进行监控。结合对经济环境前瞻性预判合理预测金融资产未来（12个月及存续期）违约概率、违约损失率、存续期限和违约风险暴露等参数，这些变化对银行风险管理策略和信用风险管理能力提出了更高的要求。

在利润管理空间方面，银行利润管理空间大幅收窄。新准则下，以预期信用损失减值模型为基础，将金融资产分为三个阶段逐笔计提减值准备。相对现行的五级分类，三个阶段划分标准更为客观，新准则规定，若不存在可推翻假设，则逾期超过30天的金融资产应划分为第二阶段，逾期90天以上的应划分为第三阶段。由于现行的迁徙率模型以资产池组合形式计提拨备，这容易受到五级分类的影响，在新准则的预期信用损失减值模型下，违约概率、违约损失率等参数的确定经过了严格的建模分析、独立验证等程序，如果调整，其调整过程需要提供充分合理的理由，也就是说拨备调节的空间较小。所以，在新准则下，银行在资产分类及拨备计提比例方面的主观性明显下降，利润管理空间大幅缩小。不过，对于不良贷款拨备率越高的银行，银行对于不良贷款计提准备比较足，受新准则影响会比较小，拨备计提增幅也会相对较小；

对于逾期90天以上 / 不良的比例（逾贷比）低于100%的银行，说明其对不良的认定严格，那么受新准则的影响也会比较小，同样的，拨备计提增幅相对较小。

从目前看绝大部分银行的逾贷比都已经低于100%，这也是监管从2018年开始的要求。具体110家城商行的逾贷比数据可以参见《120家城商行不良压力有多大？》。

此外，在新旧准则转换过渡期，目前贷款五级分类与三阶段的对应关系也还需进一步明确，不然可能会造成银行存在两套不同的资产分类结果。

在业务影响方面

在新准则的预期信用损失减值模型下，银行贷款业务普遍增提拨备明显。如下图所示，新准则实施后，分别在三个阶段，国有大行和股份制银行普遍贷款拨备率均呈现上升趋势。其中招商银行在三个阶段的贷款拨备率均最高，表明其应对潜在风险准备更加充分。

资料来源：金融监管研究院

注：兴业银行和华夏银行2018年尚未开始实施新金融工具准则

对银行而言，由于在资产端通常贷款业务占比最大，新准则下计提准备受影响较大的也是贷款业务，导致多数银行拨备大幅增加。

银行业为例，国有大行和股份制银行普遍在新准则实施后，金融投资在总资产的占比都略有下降，一方面由于监管趋严，对于非标资产投资日趋谨慎；另一方面受到包商银行风险爆发事件的影响，银行纷纷主动调整投资结构，控制同业投资业务规模。但是，相比国有大行和股份制银行，中小城商行/农商行金融投资占比基本不减，从而促使在新准则下多数中小银行的金融投资减值准备的增幅大于国有大行和股份制银行。

以某家仅在A股上市的城商行为例，根据其2019年年报显示，新准则实施日，在预期信用损失模型下，这家银行表内贷款的减值准备计提调减了4.3亿；金融投资业务的减值准备计提调增了2.19亿，占调增总额的84%；表外信用承诺减值准备计提调增了4100万。这说明了什么？一是呈现出在新准则下，这家城商行在金融投资业务上增提的减值准备相对增提的总体减值准备，占比很大；二是说明了这家城商行在金融投资组合中配置了较高比例的非标投资。

再对比某家股份制银行的数据（在大型银行里面属于平均水平），新准则实施日，其表内贷款的减值准备计提调增了10.88亿元；金融投资减值准备计提调增了35.84亿元，占调增总额的38%；表外信用承诺减值准备计提调增了48.24亿元，占调增总额的51%。

以上两个实例，虽然在绝对值上没有可比性，但从占比分布来看，城商行增提的准备基本放在了金融投资业务上面。

在新准则下，绝大多数银行由于表外信用承诺（如财务担保合同）之前减值计提基数都非常低，或者直接没有计提过，所以，在新准则实施日，其减值计提的金额或增提率都非常高。根据各银行年报显示，国有大行和股份制银行的表外信用承诺增提准备比率分别高达约为950%和850%左右。

小结：在新准则下，运用预期信用损失模型，对银行的总体减值准备有较为显著的影响，不同银行在资产结构上的差异造成其不同程度的影响。值得关注的是，当银行拨备提高，导致未分配利润减少，加上金融资产重分类的影响，重分类计入其他综合收益科目的金融资产的减值准备同步进入其他综合收益，这些因素都导致了净资产的减少。

新准则实施日对银行净资产、其他综合收益和未分配利润的影响如下：

资料来源：各银行年报，金融监管研究院

综上所述，新金融工具准则已启动实施2年，观其后效，发现新准则对国内企业的影响主要来源于金融资产重分类和预期损失的计量。而预计信用损失计量已经不仅仅停留在会计实务处理层面，还涉及模型参数估计方法论、模型验证、宏观经济预测设置等方面，很多衔接细节仍需持续完善。对于多数企业而言，如何加强信用风险管理和财务管理，如绩效考核、预算规划、模型系统搭建、五级分类如何对应三阶段、指标管理等，未来仍面临一定的挑战。在监管层面，很有必要持续完善信息系统、提高数据质量要求及信息披露要求，促使潜在问题及时暴露，未来才能及时、有效地解决。

最后，按照新准则要求，笔者附上主要金融产品关于公允价值计量可行的估值方法作为参考，见下表。

资料来源：金融监管研究院