一、主要背景

（一）资产质量压力较大，预计问题资产行业规模高达10万亿左右

一个明显的趋势是，在未来两到三年的时间里，国内商业银行所遭受的资产质量压力将会非常明显，特别是目前政策部门鼓励或推动银行提高不良容忍度去做的信贷投放领域大都具有明显的风险隐患，未来这一风险隐患暴发应是迟早的事。基于此不良资产处置以及去杠杆可能会成为长期性任务（期间可能会因为经济形势的变化而有所反复）。

1、截至2020年3月底，商业银行的关注类贷款和不良贷款规模分别为4.05万亿和2.61万亿，二者合计为6.66万亿，意味着目前商业银行的问题贷款规模达到6.66万亿，如果将其它农村金融机构、消费金融公司等纳入，问题贷款规模预计在10万亿元左右应不成问题，且数值上来看仍处于明显上升趋势。

2、事实上金融体系的问题资产还应包括信托行业等其它领域，今年3月底信托行业的风险资产规模（即不良资产规模）高达6431.03亿元，且这里没有将信托行业的关注类资产纳入进来，整体上超过万亿甚至两万亿应不是问题。

3、实际上还应将目前全国性AMC、地方AMC及其它投资者已经受让的不良资产纳入进来考虑，如果将这些纳入进来，则会发现市场空间应非常可观。

2019年底，华融资产（1.71万亿）、信达资产（1.51万亿）、东方资产（1.13万亿）和长城资产（0.67万亿）四大全国AMC的总资产规模合计为5.02万亿，能够消化吸收的不良资产规模预计最多也仅为3-4万亿，因此地方AMC等其它处置主体的市场空间应该还是挺大的。

（二）近期关于不良资产处置的政策信息较为集中

正是因为不良资产的压力正逐步增大，监管部门也在着力推动商业银行拓宽不良资产处置渠道和加大处置力度。实际上近期关于不良资产处置的政策信息也较为集中且政策方向上趋于宽松，表明目前正处于不良资产行业的处置浪潮中。

二、关于不良资产处置的政策导向剖析

近年来政策层面在不良资产处置层面的放松趋势是非常明显的。

（一）之前政策对不良资产处置的六大主要限制明晰

在了解政策层面放松之前，应首先明晰之前政策层面主要有哪些限制。根据统计，政策层面对不良资产处置的相关限制主要体现在2012年1月18日财政部和银保监会联合发布的《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金（2012）6号）以及其它系列政策文件中，大致有六个层面的限制：

1、对地方AMC有明确资格限制，且明确地方AMC只能参与本省（区、市）范围内不良资产的批量转让工作，并要求其购入的不良资产应采取债务重组的方式进行处置，不得对外转让。这里的批量转让具体是指金融企业对一定规模的不良资产（10户/上）进行，定向转让给资产管理公司的行为。

相较而言，全国金融AMC的处置方式较为丰富，包括清收追偿、转让、债务重组、资产整合、资产置换、债权转股权、追加投资、提供投资咨询、财务顾问以及其他经监管部门认可的手段。

2、明确要求购房贷款、购车贷款、教育助学贷款、信用卡透支、其他消费贷款等以个人为借款主体的各类贷款不得进行批量转让。

3、商业银行可以向社会投资者转让贷款债权，但应当采取拍卖等公开形式。

4、境内金融机构向境外转让不良债权的，统一纳入企业外债登记制管理。

5、银行债权应首先考虑以货币形式受偿，从严控制以物抵债，并且抵债资产收取后应尽快采取公开拍卖等方式进行处置变现。

6、对于符合呆账核销条件的贷款，商业银行应本着“应核尽核、账销案存” 的原则积极开展核销，并对已核销的呆账、贷款表外应收利息以及核销后应计利息等继续催收，追收金额进营业外收入。

（二）政策层面关于不良处置的约束正逐步放松

1、扩大受让范围，以及允许地方AMC收购的不良资产对外转让

2016年10月14日银保监会发布的《关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》从两个层面放松了部分政策约束：

（1）允许不良贷款余额较高、不良贷款处置压力较大、不良资产增速较快、不良资产转让需求较高的地方增设地方AMC，以帮助处置辖区内不良资产。

（2）允许地方AMC收购的不良资产在可以对外转让，且对外转让的主体不受地域限制。

事实上除扩大地方AMC机构数量外，《关于开展不良贷款转让试点工作的通知（征求意见稿）》还明确AIC可以债转股为目的受让试点范围内的对公不良贷款。与此同时，外资控股的AMC也正逐步进入中国市场，中美贸易第一阶段协议中便明确针对外资放开金融资产管理领域，而今年6月初香港新世界发展旗下子公司海南新创建资产管理向银保监会提交了设立海南省地方AMC的申请，一旦获批则有可能成为国内第一家境外控股的地方AMC。

2、不良资产证券化试点范围不断扩容至21家，预计扩容过程仍将延续

2019年11月29日，央行等监管部门召集银行等金融机构开会，将不良资产证券化的试点范围扩大至四大全国AMC、邮储银行、进出口银行、渣打银行（中国）、贵阳银行、青岛银行、东莞银行、广州农商行、深圳农商行和重庆农商行。之前不良资产证券化已经进行两次试点，其中第一批试点为2016年2月的工农中建交五大行和招行，第二批试点为2017年4月的民生、兴业、华夏、江苏、浦发和浙商银行。

至此，6家国有大行、1家政策性银行（进出口银行）、6家股份行、4家城商行、1家外资行（渣打银行中国）以及3家农商行等21家银行具备了不良资产证券化试点资格。

其中股份行中还有中信银行、平安银行和光大银行未纳入试点范围，城商行中仅有江苏银行、贵阳银行、青岛银行与东莞银行纳入试点，农商行中为重庆、广州和深圳三家。预计后续不良资产证券化试点范围还将适时进一步扩容。

但也要认识到不良资产证券化的程序较为复制，限制较多且发行银行数量有限，因此目前不良资产证券化的市场规模并不大。例如截止2020年6月22日，不良贷款资产证券化存量规模仅为138.10亿元、累计发行规模也仅为391.94亿元，因此需要开辟新的领域，如个人贷款转让机制。

3、允许地方AMC批量受让个人不良贷款且逐步扩大地方AMC的受让区域

2020年6月15日银保监会发布的《关于开展不良贷款转让试点工作的通知（征求意见稿）》和《银行不良贷款转让试点实施方案（征求意见稿）》两份文件在不良贷款处置方面放松了两个层面的限制：

（1）银行可以向全国性AMC和地方AMC转让单户对公不良贷款和批量转让个人不良贷款（首次放开个人贷款的转让）。要知道此前个人贷款的批量转让仅能通过规模和发行银行较为有限的资产证券化市场这一渠道来完成。

（2）后续地方AMC受让不良贷款的区域限制会逐步放开。

4、不良资产跨境转让机制逐步确立，引入外资处置不良水到渠成

近年来在不良资产处置领域引入低成本的外资资金、推动跨境信贷资产转让（包括贸易融资资产、保理资产、不良债权等等）已经成为明确政策导向，应该说不良资产跨境转让机制目前正逐步确立，粤港澳大湾区等国家主要经济区域内均已着手推动。

2019年10月23日国务院常务会议推出的12条举措中，便包括开展银行不良债权和贸易融资等跨境转让试点，随后的国家区域经济相关战略中对此也有涉及。特别是2020年6月16日北京地方金融监督管理局联合多部门发布的《外资资管机构北京发展指南》提出“探索以符合条件的交易场所为平台，在北京开展银行不良资产跨境转让业务试点”，算是最为明确的信号，预计这里的交易场所很可能是北金所。实际上早在银监会刚刚成立的那几年，不良债权对外转让的问题便已成为热点，如2004年12月17日发布的《关于金融资产管理公司利用外资处置不良资产有关外汇管理问题的通知》和2007年2月1日发布的《关于规范境内金融机构对外转让不良债权备案管理的通知》等等。

（三）本轮不良资产转让试点的其它政策要点汇总分析

1、试点银行为全国性银行、收购机构包括AMC和AIC

（1）本次不良贷款转让试点的银行主要包括6家国有大行和12家股份行，合计18家全国性银行。后续试点范围预计会进一步拓宽至地方性银行。

（2）试点参与不良资产收购的机构包括4家全国性AMC、5家全国性AIC和符合条件的地方AMC（需由省级地方金融监管局出具同意文件）。

2、地方AMC批量收购的个人贷款不得再次对外转让

即地方AMC批量收购的个人贷款，只能采取自行清收、委托专业团队清收、重组等手段自行处置，不得再次对外转让。

3、银登中心成为不良贷款转让试点的合规交易场所

《关于开展不良贷款转让试点工作的通知（征求意见稿）》明确，银登中心应制定不良贷款转让试点业务规则，承担不良贷款资产集中登记、挂牌展示、转让服务（如向地方AMC发出要约邀请）、信息披露和市场监测等工作，意味着银登中心已经成为合规交易场所，这是一个好消息。

4、其它政策要点

（1）商业银行应充分论证打折出售、个人贷款批量转让的回收价值不小于自行清收、重组的回购价值。

（2）商业银行通过银登中心进行资产挂牌展示，且不得自行设置不合理的投资人资质条件，或者排斥潜在投资人。

（3）地方AMC不得将受让的对公贷款再次转让给原债务人及其相关方，且不得暴力催收不良贷款。

（4）不良贷款债权转让过程中不得在转让合同之外签订抽屉协议或设置回购条款，不得存在虚假出表和虚假转让行为，不得违规向债务关联人进行利益输送、转移资产、逃废债务等行为。

（四）对四川省《关于支持金融机构加快不良资产处置若干措施》的剖析

2020年6月16日，四川省地方金融监管局、人行成都分行、四川银保监局、四川省高院、四川省公安厅、四川省财政厅和四川省国税局等七部委联合发布《关于支持金融机构加快不良资产处置若干措施》，提出了加快不良资产处置的十条措施。其中重点政策信息汇总如下：

1、确保属地不良资产余额和不良资产率保持在合理区间。

2、支持地方AMC参与金融机构和企业债务风险化解处置和资产盘活。

3、积极争取不良资产跨境转让试点，引进外资参与不良资产处置。

4、协调国企加大参与处置不良资产力度，加快不良资产处置。

5、探索成立不良资产处置特殊目的公司（SPV），以过桥基金、分级基金等形式循环使用，提高不良资产处置能力。

6、督促金融机构通过现金清收、重组、核销、打包转让、资产证券化等多种方式，加大不良资产化解处置力度。

7、金融监管部门指导机构有序压降不良资产，制定年度不良资产清收处置计划，“一户一策”制定化解方案。实行不良资产化解与政府资源、差异化监管措施挂钩，对不良率高、化解工作不实、措施不力的银行加大监管力度。

8、对国有融资担保公司担保项下的不良贷款，逐户制定化解方案，重组一批、代偿一批、清收一批。

9、相关单位不得要求银行机构承担无法律依据的缴税义务。简化银行贷款损失税前扣除申报程序。对金融债权诉讼优先立案登记，及时分案移送，推动完善诉前资产保全措施。

事实上四川省报面临的资产质量压力和所采取的措施应具有普适性，其它地区同样也会面临相应的问题，并预计会采取相近的措施。

三、关于不良资产五种处置方式的讨论

在不良资产的处置方式上，财政体系对金融体系的明显更多，如财政体系鼓励不良资产的处置方式应以现金清收为优先选择，不得以才能通过其它方式完成。实际上不良资产的处置方式很多，如现金清收、贷款重组、债权转让、以资抵债、债转股、核销等。当然大的分类上来看，可以将不良资产的处置方式分为清收类、核销类、出售类、债转股以及以物抵债等五大类。

（一）清收类

1、这是最受财政部鼓励也是最普遍以及折损率相对最小的一种不良资产处置方式。所谓清收是指由商业银行的特殊部门（如资产保全部、特殊资产管理部等）或委托其它机构来完成全额或部分收回不良资产的过程，具体包括正常催收、诉讼清收、重组（不良资产分类的调整）、企业破产偿债、保证金划转、担保人代偿等等。

2、与此同时，不良债权转让等其它不良资产处置方式的最后往往也需要通过清收来完成，比如此次不良资产转让试点对此便有明确转让，毕竟转让只是一种中间行为，最终总需要清收来完成。

（二）核销类

所谓核销，即针对不良债权转让的折损价差或完全无法收回的贷款本金，银行自认损失，采用呆账准备金、坏账准备金、拨备前利润或自有资本冲减、核销不良资产的过程。但是为防止“先核销、后清收”这一调节资产质量和利润指标的典型做法，财政部发布的《金融企业呆账核销管理办法 （2015年修订版）》明确商业银行应本着“应核尽核、账销案存、权在力催”的原则积极开展核销，而核销后的呆账和相关应计利息等应继续催收，并将其计入营业外收入。

（三）出售类

1、所谓出售类，大致包括不良资产证券化和不良资产转让两部分，即商业银行通过银登、北金所以及其它符合规定的场所（如淘宝、京东等）将不良贷款直接或间接通过ABS、信托受益权转让给其他投资者（如AMC、AIC和其他社会公众投资者等）的过程，但是这一方式大多存在折损率较高的问题。

近期的政策大多是针对这一处置方式，如在交易场所将不良资产转让给AMC、AIC和其他社会公众投资者等，其中跨境不良资产转让也属于此类方式之一。

2、出售类也是最为市场化、受监管关注度最高的一种资产处置方式，但同时也会涉及到是否公允定价、能否洁净转出以及是否存在虚假转出等问题。例如，由全国AMC和地方AMC作为通道的转出代持模式便是虚假转出的典型代表，其目的一般是为了调节资产质量指标、为清收赢得时间。

正是由于可能存在以上三个问题，因此在相关政策文件中多会明确规定不得转让合同之外签订抽屉协议或回购条款，以避免虚假出表、虚假转让、逃废债务。

（四）债转股类

所谓债转股，即银行通过将不良贷款转化为权益类资产来完成不良贷款处置的过程，这同样也是受政策鼓励的一个处置方向。不过根据2016年10月10日的《关于市场化银行债权转股权的指导意见》和《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》两份文件的规定，商业银行应当通过债转股实施机构（可以为四大AMC、地方AMC、AIC、国有资本投资运营公司、保险资管机构等）来完成由债权到股权的转换。

实际上可以将这里的实施机构理解为SPV。而四川省发布的《关于支持金融机构加快不良资产处置若干措施》也明确提出“探索成立不良资产处置特殊目的公司（SPV），以过桥基金、分级基金等形式循环使用，提高不良资产处置能力”。

（五）以物抵债类

根据2005年5月27日财政部发布的《银行抵债资产管理办法》（财金（2005）53号），以物抵债是指债务人、担保人等无法用货币资金偿还债务时，债务人、担保人或第三人以实物资产或财产权利作价抵偿银行债权的行为。需要说明的是，以物抵债需要在规定的时间内完成（超过期限风险权重会大幅提高），并需要披露抵债资产的相关信息。显然这里还是存在一定风险，即若在规定期限内抵债资产价值大幅缩水则商业银行将会承受较大损失。

具体来看，不动产和股权应自取得日起2年内予以处置；除股权外的其他权利应在其有效期内尽快处置，最长不得超过自取得日起的2年；动产应自取得日起1年内予以处置。

四、主流上市银行关于不良资产处置的情况分析

（一）多数银行设有专门的资产处置部门（如资产保全部、特殊资产管理部）

1、根据我们对主流上市银行2019年年报的梳理来看，多数银行设有专门的资产处置部门，且该部门与风险管理部、法律合规部在不良资产处置方面既有分工、亦有密切合作（风险管理部、法律合规部、专有资产处置部门均承担着不良资产处置的任务）。例如平安银行设立的特殊资产管理事业部所收回的不良资产占平安银行2019年全部不良资产处置总额的71.30%。

2、专门设立不良资产处置部门的银行主要包括但不限于交通银行（资产保全部）、招商银行（资产保全部）、中信银行（不良资产委员会）、光大银行（特殊资产经营管理部）、平安银行（特殊资产管理事业部）、华夏银行（资产保全部）、浙商银行（资产保全部）、上海银行（资产保全部）等。

（二）实践中不良资产处置方式主要以核销、现金清收、债权转让为主

相较而言，股份行的不良资产处置方式更为丰富，具体包括现金清收、债转股、重组化解、损失核销、资产证券化、对外转让、债转股、风险清退等，但实践中主要以核销、现金清收、债权转让等为主。这里以招商银行、光大银行和华夏银行为例（其它银行没有披露进一步的细节数据），具体来看，

1、2019年招商银行不良资产处置规模达到456.63亿元。其中核销、现金清收、资产证券化以及其它分别占比55.69%、22.78%、13.85%和7.67%。

2、2019年光大银行不良资产处置规模达到448.05亿元。其中核销、债权转让、债转股和资产证券化分别占比50.83%、25.79%、12.49%和10.88%。

3、2019年华夏银行不良资产处置规模达到469.27亿元。其中核销、债权转让、现金清收以及其它分别占比76.26%、11.67%、10.44%以及1.64%。

可以看出不同银行之间的差异还是比较大，如华夏银行的核销处置比例接近80%，光大银行的债权转让比例在25%以上等，但核销的处置比例多在50%以上。

（三）整体市场：核销/贷款余额低于0.80%、核销/净利润低于50%

我们可以先测算整体市场情况。根据银央行披露的社会融资规模细项数据，2017-2019年三年期间，贷款核销规模分别为0.76万亿、1.02万亿和1.05万亿。

1、考虑到2017-2019年商业银行贷款余额分别为97.79万亿、110.50万亿和129.63万亿，意味着核销金额占贷款余额的比例分别为0.78%、0.92%和0.81%，所以整体上可以理解为在0.80%左右。

2、同时考虑到2017-2019年期间，商业银行的净利润规模分别为1.75万亿、1.83万亿和1.99万亿，也即核销金额占当年净利润的比例分别为43.43%、55.74%和52.76%，所以整体上可以理解为在50%左右。

整体上这里的贷款余额与净利润数据专指商业银行，但贷款核销还包括农信社等农村金融机构，因此这里的比例存在一定高估，需要注意。

（四）上市银行整体核销情况分析

我们分析了32家上市银行2018年与2019年的数据，会发现在口径上各家银行之间存在一定差异，部分银行披露了核销数据，另外一些银行则将核销和转出放在一起进行披露，因此这里的分析结果可能与实际情况存在一些偏差（占比上会有明显高估），希望能够注意。

1、2019年国有大行核销规模减少、其它银行核销规模显著增加

32家上市银行2018年与2019年的核销规模分别为7507.70亿元和7091.95亿元，同比增长5.86%，其中国有大行的核销规模下降8.59%，但股份行与城商行的核销处置规模却分别同比大幅增加20.07%和34.35%，表明股份行与城商行的不良资产处置力度在2019年应是有明显加大。

此外可以看出这里的核销规模数据（7000多亿元）与央行披露的数据（超过万亿）存在不小偏差，其中的原因可能是央行披露的数据为不良资产处置而非核销数据，若如此，则意味着通过核销完成的不良资产处置比例应为60-70%左右。

2、核销/贷款余额的比例不到0.70%、核销/净利润的比例不足40%

（1）32家上市银行中，核销/贷款余额的比例平均为0.72%，其中国有大行、股份行与城商行分别为0.50%、1.30%和0.71%。

（2）32家上市银行中，核销/净利润的比例平均为44.45%，其中国有大行、股份行与城商行的比例平均为30.14%、84.61%和39.96%。

如前所述，这里的核销有一部分是包括转让在内，因此实际比例上要打一定折扣，即核销/贷款余额、核销/净利润的比例分别应不高于0.70%和40%。