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我们之前在1月7日的报告中对“类信贷”进入了深入讨论，今天的主题聚焦“类金融机构”。事实上近两年监管在规范正规金融机构的同时，更重要的一个方向是全面约束从事着影子银行业务的类金融机构，并朝着正规金融机构的方向来引导。因此完整了解中国金融体系，显然无法回避对类金融机构的讨论。

需要说明的是，本报告不对小额贷款公司、P2P等类金融机构进行讨论。

一、基本内涵的讨论

类金融机构，顾名思义是指从事着金融业务的非持牌机构，类金融机构与金融机构之间既有身份认同上的区别，亦有服务对象和作业区域的差异。

（一）首先要明确目前金融机构包括的范围

在分析“类金融机构”之前，我们有必要明晰什么是金融机构？或目前的金融机构主要包括哪些？对于金融从业者而言，我们无须考虑过多内涵，只需要明白金融机构是指从事金融业务且需要具备金融许可资质并接受金融监管部门监管的一类机构即可，金融机构大致可以从以下几个维度来理解。

1、银保监会主管16大类金融机构

银保监会的监管对象主要包括商业银行、政策性银行、开发性银行、住房储蓄银行、信托公司、保险公司及相关机构（主要指保险中介与保险资管）、理财子公司、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司、金融资产管理公司、金融投资公司、货币经纪公司、农村金融机构、企业集团财务公司、贷款公司等16大类。其中，商业银行包括国有大行、股份行、城商行、民营银行、农商行以及外资银行6小类，农村金融机构包括村镇银行、农村资金互助社、农信社、农村合作银行等4小类。

2、证监会主管3大类金融机构

证监会的监管对象主要包括券商、基金、期货等三大类机构。其中券商包括券商资管、券商直投子公司，基金包括公募基金管理公司、私募基金投资机构（由中基协负责监管）。当然这里的私募是否属于金融机构目前存在争议，但整体上看已经和公募基金一样，同属于证监会的监管体系之下，因此我们这里将其归为金融机构类。

3、央行的《金融机构编码规范》确定了32类金融机构

2009年11月央行发布的《金融机构编码规范》明确了32类金融机构，同时从2014年9月开始央行向“金融机构”发放唯一的《金融机构代码证》和金融机构代码。当然需要指出的是，由于《金融机构编码规范》是2009年发布，并未包括近年新诞生其它类别金融机构，如金融资产投资公司、理财子公司、券商资管子公司等，甚至私募基金也未纳入。

（二）类金融机构范围的确定

关于类金融机构的范围，其实并没有严格的界定，甚至其内涵也不够明确，我们尝试从以下几个口径明确。

1、《关于加强影子银行业务若干问题的通知》（107号文）明确3类

类金融机构由于从事着金融业务，且主要以银行类业务为主，因此我们也可以将类金融机构视为影子银行业务的一部分。2013年底，国务院下发《关于加强影子银行业务若干问题的通知》（即107号文），明确了我国的影子银行主要包括三类：（1）不持有金融牌照、完全无监管的信用中介机构，包括新型网络金融公司、第三方理财机构等；（2）不持有金融牌照，存在监管不足的信用中介机构，包括融资性担保公司、小额贷款公司等；（3）机构持有金融牌照，但存在监管不足或规避监管的业务，包括货币市场基金、资产证券化、部分理财业务等。这三类被认定机构的前两类基本可以被认定为类金融机构。

2、《关于服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革的若干意见》（23号文）明确11类

2017年第五次全国金融工作会议后，中共中央印发了《关于服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革的若干意见》（简称23号文）首次明确将类金融机构的监管职能划给地方金融监管部门，并明确指出这里的类金融机构主要包括11类，即小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司、区域内投资公司、农民专业合作社、社会众筹机构、地方各类交易所等。

3、地方金融监管部门明确了8类地方金融组织

2017年以来，全国各地纷纷制定并发布了地方金融监督管理条例，对辖区内的地方金融组织进行监管。考虑到类金融机构的地域性特征比较突出，因此地方金融监管部门的监管对象实际上也可以被视为类金融机构的一个口径。具体来看，多数地方将小额贷款公司、各类交易场所、地方金融控股企业、地方资产管理公司、融资担保公司、典当行、融资租赁公司、商业保理公司等8类机构视为地方金融组织。

4、我们的口径主要包括七大类

考虑到目前私募股权投资机构已由中基协负责监管、小额贷款公司和P2P这两年也面临着比较严厉的整顿（前者归于央行的金融机构编码范围内且后者正面临向小贷转型的命运）、农民专业合作社已被纳入农村金融机构以及货币市场基金、资产证券化等已持有牌照，因此我们将类金融机构的范围主要限定在融资担保公司、区域性股权市场、地方各类交易所、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方AMC、民间借贷等八大类。

从具体特征上来看，融资担保公司属于信用中介机构，民间借贷、典当公司、融资租赁公司、商业保理公司以及正在面临整顿的小贷公司、P2P属于融资机构，区域性股权市场以及地方各类交易所则属于交易所机构，地方AMC属于资产管理机构。其它诸如投资公司、三方理财等均面临严厉的监管。

（三）类金融机构有什么特征？

1、类金融机构一般属于地方性机构，其作业区域的地域性特征比较突出，所以我们看到在政策导向上也是以地方政府为主，央行、银保监会等也主要是以制定规则为主。

2、类金融机构一般不持有金融牌照，因此其审批也往往由地方负责，但是我国的类金融机构往往是在政策的鼓励之下产生，具有典型的政策导向。

3、类金融机构往往具有典型的非法集资、高利放贷、暴力催收等特征，引发的社会问题比较突出，所以在整治类金融机构或颁布一些条款文件时，诸如公安部等机关的身影有时也会出现（如对P2P和典当行的监管等）。

4、类金融机构的股东背景以民营资本和部分国有资本为主，其开展金融业务的目的是充分挖掘金融企业的高杠杆优势。

5、类金融机构主要服务于正规机构无法或不愿触及的长尾客户，这意味着其资产质量方面较差、收益方面较高，其稳定可持续发展的前提是客户数量足够多且业务触角需要不断延伸来规避风险。

6、类金融机构自身融资能力较为有限，需要借助于正规金融机构（特别是银行）的支持，才能维持之前的业务模式，这意味着类金融机构在向正规金融机构让渡部分收益的同时，也在转移风险，使得类金融机构隐藏的风险问题很容易传导至金融体系。

二、类金融机构的监管导向与脉落

2017年第五次全国金融工作会议之后，国家对类金融机构的监管导向也变得非常明确，主要体现在以下几点：

（一）开展金融业务必须持有金融牌照

类金融机构开展金融业务的目的主要是为了利用金融业务的杠杆优势，如可以募集资金并进行资产投放，实际上其从事的业务属于影子银行的一类，国家在规范限制影子银行业务的同时，显然不会允许在类金融机构领域再开一个口子，让影子银行死灰复燃。因此对开展金融业务的类金融机构，政策导向之一便是明确其必须在拥有金融牌照的前提下开展金融业务，使其在开展金融业务的过程中受到监管，起码从监管部门的角度来看应该要足够透明，否则便不能开展金融业务。

（二）将类金融机构等同于金融机构进行监管

既然类金融机构的业务是金融业务，那么在要求其获得金融牌照的同时，也意味着需要将其按照金融机构进行监管，如网络借贷机构按照小额贷款公司、消费金融公司等进行规范，融资租赁公司参照金融租赁公司进行规范，地方AMC参照全国性AMC进行规范，区域性交易场所参照正规交易场所进行规范等等，这就意味着类金融机构和正规金融机构面临的监管环境正在趋同。当然考虑到类金融机构有更大的一部分是非金融业务，因此监管导向上也会有一些差异，但目前发布文件的内容来看，差异并不明显，反倒是趋同特征更为突出。

（三）一行两会负责制定规则，地方监管部门负责具体监管

鉴于一行两会在金融机构监管方面的丰富经验、以及地方监管部门监管经验的匮乏，目前对类金融机构的监管规则，仍由一行两会来具体负责，如典当行、商业保理和融资租赁的监管规则主要由银保监会负责制定，但不负责具体监管。同时类金融机构主要是地域性机构，因此由地方金融监管部门负责具体监管。

三、类金融机构的政策梳理与监管渊源

截止目前为止，我们统计汇总了大致25项与类金融机构相关的政策信息，当然实际政策信息远远不止这些，不过这些政策信息大致能够向我们呈现出类金融机构的监管脉落与发展历程。

（一）类金融机构的监管脉落

国家对类金融机构在过去很长时期内采取了 “睁一只眼、闭一只眼”的态度，这主要是因为最初的类金融机构能够有效缓解实体经济融资需求无法从正规金融机构得到满足这一困境，因此最开始时的政策态度往往是倾向于鼓励和扶持的，但从长期来看，这并非常态。同时对于类金融机构的监管最初也存在一定的缺位现象，行业运行规则主要有央行、银保监会以及商务部来负责，但更多的监管职能则由源于原国家经贸委的商务部负责。2018年4月之后，央行和银保监会负责拟定P2P、小额贷款公司、地方AMC的监管规则，银保监会从商务部那里接手了融资租赁、商务保理以及典当行等的监管职能，证监会则负责私募机构以及区域股权交易场所的规范监管。

（二）类金融机构的发展历程简述

1、类金融机构最初源于民间借贷，其中典当业便可被视为最早的类金融机构（古代便已有），而诸如商业保理、融资租赁等是政策的鼓励之下才得以诞生。

第一，1956年后央行下属的“小额质押贷款处”取代了典当行，十年之后的1966年随着“小额质押贷款处”被撤销，也意味着典当行在大陆暂时消亡。

第二，暂停二十年的典当行于1987年开始恢复，并在全国各地大量设立，此时的典当业由于处于监管缺位时期，乱象频出（当时的乱象散布于整个金融行业、并不仅仅局限于类金融机构），于是1995年公安部颁布了《典当业治安管理办法》，1996年开始典当业正式归于央行统一管理，并顺势颁发了《典当行管理暂行办法》。

第三，2000年开始，对典当行的监管由央行调整至原国家经贸委，2001年8月原国家经贸委制订了《典当行管理办法》，2003年6月原国家经贸委调整为商务部，于是典当行归为商务部监管，2005年商务部、公安部发布《典当管理办法》。

2、2005年后，村镇银行、贷款公司、农村资金互助社以及小额贷款公司等机构的试点在部分省市展开，2008年5月银监会和央行决定扩大小额贷款公司在全国范围内的试点，详情可参见我们2019年11月30日发布的报告“深度剖析小额贷款公司及相关业务拓展建议”。

3、在整治典当业的同时，1993年中国经济技术投资担保有限公司的成立标志着我国担保业正式拉开序幕，随后在1998年、2008年以及2018年三个比较明显的时间段为缓解实体经济特别是中小企业融资困境，国家对融资担保公司的政策态度均倾向于鼓励，诸如合资类、民营类、股份制类等各式担保机构相继涌现。

4、2009年商务部、财政部、央行、银监会和保监会等五部门联合发布《关于推动信用销售健康发展的意见》，提出开展商业保理试点，2012-2013年商务部连续印发419号文、919号文和680号文，在天津滨海新区、上海浦东新区重庆两江新区、苏南现代化建设示范区、苏州工业园区开展商业保理试点。

5、2017年全国金融工作会议后，严监管的风声已经愈发明确，一些类金融机构开始出现抢注的现象，在主流金融机构业务发展频频受到压制的同时，类金融机构开始承载着诸多希望。但是2018年后一系列针对P2P、融资租赁、商业保理、小额贷款公司以及融资担保等层面的监管文件陆续发布，类金融机构像金融机构规范化运作并接受同金融机构类似的监管已成为政策共识。

四、目前类金融机构市场情况简析

这里面的数据口径我们主要采取监管部门，因为行业协会与监管部门披露的数据略有差异。

（一）融资租赁：内资和外资合计超过万家（内资385家）、总资产超4万亿（内资占50%）

截止2019年6月底，

1、我国共有融资租赁企业（不含金融租赁）10900家，其中内资试点和外商投资类各有385家和10515家，可以看出数据上外商投资融资租赁企业占绝对高位（96.48%），而内资试点融资租赁企业尚不到5%。

2、整个融资租赁行业的总资产规模（以合同余额贷款人）约为40676.54亿元，其中内资和外商投资类融资租赁企业的合同余额均超过2万亿，也即数量上不足5%的内资试点融资租赁企业，却拥有全行业规模的50%左右。

3、目前全行业的注册资本超过3万亿，具体为30699亿元，其中内资和外资分别为2000亿元和2.80万亿元，可以看出注册资本仅2000亿元左右的内资融资租赁企业，却撑起超2万亿的总资产规模，意味着其资产负债率高达90%左右，已经相当于商业银行的水平，因此融资租赁的高杠杆主要靠内资拉动，其问题也主要出现在内资融资租赁企业上。

（二）典当业：数量近9000家左右、规模不足千亿，超过50%为房地产典当业务且75%的典当业务集中在东部

目前我国从事典当业务的企业数量约在9000家左右，总资产规模在900亿元附近，注册资本约为2000亿元，全年利润在30亿元左右，从业人员5万人左右。其中，超过50%的典当业务为房地产典当业务，30%为动产典当业务，另外不足20%则为财产权利典当业务。同时中国典当业务的1/4分布在上海，整体上以江浙沪为主（东部地区的典当业务贡献了全国的75%以上）。

（三）融资担保：机构数量8000家左右、总资产和担保余额均达到3万亿元

1、目前我国融资担保法人机构数量在8000家左右，其中国有控股占1/4，从业人员达到15万。

2、我国8000家融资担保机构注册资本超过万亿元，总资产和担保余额达到3万亿元左右，但担保准备金仅1000亿元附近。

（四）商业保理：企业数量超过1.2万家，注册资本8500亿元

截止2019年6月底，全已注册商业保理企业12081家，较2018、2019年初分别增加4222家和540家；全行业注册资金8487亿元，较2018、2019年初分别增加1117亿元和457亿元，年保理业务量约5万亿元人民币。

五、融资租赁、融资担保与商业保理公司的监管要求对比

目前银保监会已经相继发布了融资担保、商业保理公司与融资租赁公司的一系列监管文件，并对其业务范围、负面清单以及监管指标等方面进行了明确。

（一）业务范围与负面清单

政策对类金融机构的业务导向是希望其主营业务应比较突出，在主营业务之外可以适度开展一些辅助业务，但不能偏离太多，特别是不能变相开展银行业存款类机构的相关业务。

1、在业务范围上，除主营业务外，融资租赁公司还可以开展固定收益类证券投资业务，融资担保公司既可以开展融资性担保业务亦可以开展非融资性担保业务，商业保理公司则可以保理融资、销售分类账管理、应收账款催收、客户资信调查等。

2、在业务负面清单上，三类机构均明确不得开展或变相开展存贷款业务以及行业内同业拆借业务，同时商业保理不能通过类金融机构来开展融资业务且明确要求商业保理公司不得专门开展催收、讨债业务，此外要求融资租赁公司不得通过P2P、私募机构以及地方交易所开展转让融资业务。

（二）资金来源：资本金、金融体系融资以及发债等

资金来源的丰富程度一定程度上会影响到类金融机构的规模扩张动力，除资本金之外，三类机构均可以从银行等金融机构获得融资。当然对于融资租赁公司以及商业保理公司而言，其融资方式要更丰富一些。例如，融资租赁可以通过发行ABS的方式融资，商业保理则可以通过再保理、发行债券等方式进行融资。事实上现有的融资方式还可以进一步创新，只要有现金流的存在，再加上政策层面的些鼓励，这些类金融机构的融资一般不会成问题，只是成本高低的问题。

而类金融机构与金融机构之间，在资金来源方面却可以有共通性，前者的融资需求往往会成为后者高收益资产的来源，并且前者也可以通过各种创新设计来创造各式各样的资产类型。

（三）严格限制杠杆水平和集中度

1、在明确主营业务、禁止负面清单以及限制资金来源之外，政策还在杠杆水平上给予了明确限制，以避免类金融机构过度扩张，例如政策明确指出融资租赁、商业保理以及融资担保的风险资产总额（或担保责任余额）分别不得超过其净资产的8倍、10倍和8倍，因此8-10倍的杠杆水平基本上是政策标配。

2、此外为限制风险的集中，政策还在业务集中度给予了明确限制。具体来看，对融资租赁公司，要求对单一承租人、单一集团、同一关联方式、全部关联方的全部融资租赁业务余额；对商业保理公司，要求受让同一债务人和以其关联企业为债务人的应收账款，不得超过风险资产总额的50%和40%；对融资担保公司，要求对同一被担保人的担保责任余额与净资产的比例不得超过10%（如果考虑关联方则不超过15%）。