理财子公司践行新规，财务核算面临挑战

随着2018年12月《商业银行理财子公司管理办法》(以下简称“管理办法”)的颁布，占据中国资产管理市场最大份额的银行理财正式进入独立子公司运作的时代。根据理财业务性质和风险特征，理财子公司必然要建立健全理财业务管理制度，包括风险管理和内部控制、人员管理、销售管理、投资管理、合作机构管理、会计核算和信息披露等。本篇作为《商业银行理财子公司筹建专题研究》系列文章的财务核算篇，为您解读理财子公司和理财产品在财务核算中将面临的会计核算挑战。

一. 理财子公司的财务核算挑战

1. 超额管理费的确认

除基本管理费收入外，理财子公司基于产品业绩表现收取超额管理费，不同理财产品超额管理费因合同条款规定的不同，理财子公司从中获取的收益比例及形式、收益计算标准、收益提取频率等可能均存在差异，理财子公司需根据《企业会计准则第14号—收入》的规定评估超额管理费的确认方法，其中需重点关注超额报酬的最佳估计金额，以及重大转回发生的可能性，该评估对理财子公司业绩以及理财产品净值存在一定的影响。

2. 结构化主体合并的探讨

理财子公司需根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》以及《企业会计准则解释第8号》的相关规定评估理财子公司是否对理财产品具有控制，是否需要合并理财产品。理财子公司作为管理人对其管理的理财产品具有权力，基于其从事的主要管理活动可从理财产品中获取可变回报，如从某单支理财产品中获取的可变回报较为可观，则理财子公司需将理财产品合并至理财子公司报表中，进而对理财子公司净资本造成影响。此外，理财子公司的母行若投资理财子公司产品或推介标的资产进入投资组合等，需要关注母行可能会触发母行对理财产品的合并，进而对母行资产规模、资本充足率等指标产生影响。

3. 风险准备金计提及运用

管理办法规定理财子公司应当按照理财产品管理费收入的10%计提风险准备金，风险准备金余额达到理财产品余额的1%时可以不再提取，但对于理财子公司风险准备金的运用规则未予以明确。参照公募基金风险准备金运用规则，风险准备金主要用于弥补因管理人或托管人违法违规、违反合同、操作错误或因技术故障等原因给投资人造成的损失。理财子公司动用风险准备金关键在于给投资人造成的损失事项性质的认定，即需判断是否属于上述违法违规、违反合同、操作错误和技术故障。

二. 理财产品的财务核算难点

管理办法亦对理财子公司发行与管理的理财产品做出了规定：

• 在管理制度层面，要求进一步完善理财产品准入管理、产品托管与产品估值等制度体系；
• 在财务核算层面，要本着审慎尽职和为保护投资者权益的原则管理理财产品投资的信用风险、市场风险、操作风险和流动性风险，客观、准确的反映产品所投资资产的价值，对理财产品进行准确的核算并及时披露以揭示理财产品的风险。

为进一步落实管理办法，中国银行业协会2019年8月5日发布了《商业银行理财产品核算估值指引》公开征求意见（以下简称“估值指引”），在新金融工具准则的基础上对标准化投资品估值、非标准化债权类资产估值、非上市公司股权估值以及金融资产减值等方面做出了统一的行业估值指引，但理财产品估值短板补齐之路仍旧挑战重重。

1. 非标准化债权类资产和非上市公司股权的公允价值估值

管理办法要求对理财产品实施净值管理，净值管理涉及方法主要为摊余成本法和公允价值计量两种。前者通过本金与未偿利息计算每期的净值，不受市场波动影响，净值相对稳定也客观。估值指引指出“金融资产和负债坚持公允价值计量原则，商业银行可以在会计准则和监管规定的范围内选择摊余成本对资产或负债进行估值”。换言之，估值指引更鼓励采取公允价值核算净值。

然而，公允价值计量挑战主要体现在如何对市场活跃度相对较差的资产进行估值以匹配理财产品净值管理的要求。以非标债权类投资为例，通常采用未来现金流折现方式进行估值，但是未来现金流的预测以及折现率的确认都涉及较多的主观判断。估值指引指出：采用未来现金流折现方式“应对债务人财务状况进行考察和评估，估算能从债务人以现金方式直接收回的本金和利息”；“若担保方式为保证，需对保证人财务状况及其还款意愿进行考察和评估，估算能从保证人处收回的净现金额”；“银行理财产品管理人应当谨慎评估运用现金流折现法的估值风险，综合评价债务人的还款意愿和还款能力，合理确定折现率等输入值”。显而易见，采用未来现金流折现估值方式，无论对未来现金流获取还是折现率的确定，都会因主体自身的主观判断改变而改变，因此统一估值模型和输入参数等流程至关重要。同时，估值指引中关于非上市公司股权也明确市场法、收益法和成本法下常规适用的估值方法；对于交易不活跃、未来的现金流也难以确认的资产支持证券和私募债的估值则给予了例外，规定其可按成本估值。

在资管新规发布以前，多数商业银行并未建立理财产品估值管理架构，亦缺乏用公允价值对非标准化债权类资产和非上市公司股权的估值经验。正因如此，理财子公司成立伊始就需完善底层资产估值方法，确定估值岗位及复核岗位的安排，明确不同底层资产首选和次选的估值方法，规范估值流程管理以确保净值的合理准确。

2. 运用预期损失模型计提金融资产减值

理财子公司及产品从成立日或不晚于2021年1月1日起开始执行新金融工具准则。新金融工具准则已将减值模型从“已发生损失模型”变更为“预期信用损失模型”，估值指引亦明确未来理财产品减值以预期信用损失为基础进行逐笔、差异化的减值计提原则，明确无第三方减值计算数据时，采用预期信用损失模式计算减值金额。然而，预期信用损失模型的应用本身就是一种重大挑战：一方面，理财子公司不具有运用此模型评估减值的相关经验；另一方面，预期信用损失模型需要充足的历史违约率、违约损失率作为支撑，且极有可能并未存有理财产品底层资产相关历史损失数据，而这也成为了一项需要解决的难点。

对于无法合理评估预期风险进行减值计提的金融资产，估值指引推荐了“侧袋估值法”，将产品中上述金融资产与其他金融资产进行隔离，放入“侧袋账户”中，并锁定与其对应的客户和持有份额。其他资产仍在“主袋账户”正常估值，并开放申赎，待侧袋账户资产变现或结清时，将相关资金返还对应的客户。该方法一定程度上解决了流动性缺失的资产估值问题，例如逾期资产。

为应对上述挑战，理财子公司需要尽快启动预期信用损失模型的开发与验证以应对会计准则及估值指引的要求，建立金融资产减值管理制度，规范减值计量的流程。理财子公司亦可评估预期信用损失模型外包以及借鉴母行预期信用损失模型及参数的可行性。

三. 结语

理财子公司及其产品的财务核算对财务披露、产品净值、投资者利益均会产生影响，理财子公司应当规范化会计核算，以促进公司和理财产品合规运行。理财子公司及其产品可能面临的财务核算挑战可能远不止这些，实务处理中可能涉及更为复杂的问题需要妥善应对。