深度 | 银行老司机详解金融支持大基建

虽然随着基础设施总量的大幅增长，目前基础设施建设对经济的拉动作用已越来越弱，但作为社会经济增长的基础性物质条件, 其重要性并没有减弱。而在把全面启动基础设施建设作为稳定经济的压仓石的大趋势下，金融对基础设施建设的支持作用也就日益重要了：

一方面，基础设施建设有显著的时间和空间上的滞后性，资金占用量大、投资回报期较长，这种情况下如果没有金融支持，单靠政府财政支出的话，要么会因为缺乏资金导致基础设施建设及更新极为缓慢，那么会大幅加重政府财政压力，引爆财政风险；另一方面，基础设施建设对经的济增长具有非常重要的促进作用，而基础设施建设的发展和完善本身也是经济增长的一个重要体现，因此, 金融支持对于基础设施建设的作用，甚至一定程度上可以等同于金融支持对于经济增长的作用。

2017年我国基础设施建设投资额为17.31万亿元，累计同比增速回落至14.93%；2018年基础设施投资增速进一步回落，2018年1-11月基础设施投资（不含电力、热力和燃气供应）同比增长近3.7%，基础设施投资的大幅放缓，在目前国内经济转型期，已经成为拖累经济发展的重要因素之一。故多个省市的发改委都在召开的2018年年终工作会议中，明确了2019年重大项目计划投资目标和重点领域。各省市政府明确表态称，重大项目建设是保持经济稳定增长、建设现代产业体系和促进城乡区域协调发展、改善民生的重要抓手。

所以，2019年新年伊始，各地已经吹响重大项目建设的号角，大批项目集中上马：2019年第一个工作日，浙江省宁波市宣布105个重大项目集中开工，总投资1166亿元；同一天，江苏10个重大项目现场集中开工，总投资1005亿元；湖北省武汉市明确提出，一季度计划新开工亿元以上重大项目220个，总投资3936.3亿元。据国家统计局数据，目前全国基建投资同比增速已止跌回升，表明基建对经济复苏的带动作用依然巨大。

根据中信证券的测算，如果要达到“稳增长”的目标，2019年的基建投资增速不会低于8%，对应基建的增量资金需求为1.2万亿元，若该部分增量资金需求均由地方债满足，那么专项债3500亿元增量的假设下，一般债需要增加8500亿元，那么2019年全国的赤字率将上行至3.2%，超过3%的赤字红线，所以必然需要其他的资金渠道。而随着目前监管环境越来越严，平台公司代为融资已经越来越困难了，并且在长期的房地产调控下，地方政府基建收入（土地财政）也越来越难以为继了。

在这种情况下，基础建设就更加依赖于金融机构基于基础设施建设项目自身所给予的融资支持了。但目前，金融对基建的支持却存在非常显著的问题，那就是金融对基建的支持力度显著不足——虽然去年底以来，随着整个信贷环境、监管环境的宽松，很多金融机构加大了对政府类项目、基建类项目的融资支持，PPP热度也迅速回暖，但整体来看还是远低于几年前的水平。

针对这种情况，学术界的研究却很迟滞，普遍要么过于浅显，没能直面真正的问题；要么过于学术，与金融市场实操距离较远。在撰写本文前，笔者在《中国知网》精选了100篇与金融对基建支持相关度较高的文章，结果发现：①其中54篇都是关于PPP模式的研究，其中大部分甚至还是对PPP模式如何在基础设施建设中进行运用的分析，少数一些文章，例如辽宁大学田伟的《中国PPP 项目融资障碍及对策分析》、赵双剑的《浅析中国PPP融资难问题》、沈阳建筑大学邹红艳《我国PPP 融资模式发展现状及存在问题探析》等8篇文章，虽然对目前PPP融资的困境做了分析，但基本还是集中在“金融机构门槛过高”、“缺乏制度保障”、“PPP区域发展失衡，和地方财力不匹配”、“投资回报期长、收益低”等相对过时的问题；②另外很大比例的文章已严重的脱离实际，例如中国水电基础局有限公司黄宁宁的《BT模式研究》还把BT这种已明文禁止多年，金融机构早已不再提供授信支持的方式，表述为“引入BT 模式可帮助政府缓解财政压力”；③少数文章虽然分析得很深刻，但过于学术，例如湖南铁道职业技术学院刘鑫的《银行惜贷对物流基础设施建设投入的影响》，用投资对内部资金的敏感性程度，构建了一种引入股权融资或债务融资变量的企业投入和银行惜贷关系模，对银行惜贷和物流基础设施建设的关联性做了分析，但对于背后的问题、怎么解决问题，均未提出可用于实操的分析和建议。

所以，笔者拟以多年金融机构工作经验为基础，从更贴近金融市场实操的角度对目前为基础设施建设提供金融支持遇到的问题做了较为深入浅出的分析，并提出了一些初步的解决思路。

金融支持大基建的传统融资模式已遇到极大的困境

2、融资建设：该模式可以算是BT项目的变种，也目前BT项目严管之后，大量基础设施项目建设所采用的模式。这种模式和BT模式最大的区别就是把付款期提前了，在项目建设期就开始支付部分的工程进度款（只是项目建设期支付比例较低）。这种模式可以算是打了政策的擦边球，部分金融机构认为既然支付了工程进度款，就不算“带资承包”，可以叙做；但大部分金融机构在强监管、严处罚的情况下，倾向于从严判断，认为《关于严禁政府投资项目使用带资呈报方式进行建设的通知》仅对BOT、BOOT、BOO等方式进行了例外豁免，从实质终于形式、穿透式管理的角度来看，该模式仍属于BT的变形，故融资建设在金融机构融资，也已呈现出越来越困难的趋势。

3、政府购买服务：政府购买服务由于简单易操作，在2015年底至2017上半年的基础设施建设中运用非常多，诸如“拨改租”等政府购买服务的变种模式在当时也非常火。但《财政部关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》（财预[2017]87号）颁布后，文件规定仅有棚改和易地扶贫搬迁，可以列入政府购买服务范围，期限一般为三年以内，且“铁路、公路、机场、通讯、水电煤气，以及教育、科技、医疗卫生、文化、体育等领域的基础设施建设，储备土地前期开发，农田水利等建设工程严禁作为政府购买服务项目”，该文件颁布后，此模式在基础设施建设中近乎废弃【7】。

4、股权基金模式：股权基金模式曾经是基础设施建设中，运用非常广泛的一种模式，因为该模式不仅能解决项目建设资金来源的问题，还能解决融资方会计上“并表”和“出表”的需求，甚至由于“股权回购”“收益权受让”等创新模式的嵌套使用，还可以有效规避还款资金合规性的问题。但在资管新规逐步实施、在财政部23号文对资本金穿透式管理等要求逐步落地之后，这种模式也已经难以为继了。

5、影子收费模式【2】：影子收费模式其实是一种主要针对公益性的基础设施项目的融资建设模式，建设期由建设方来融资、建设，然后建设方运营，但不对公众收费，由政府根据运营情况予以付费或补贴的一种模式。其实很多政府付费类的PPP，就是这种收费模式的变种。但这种方式除非升级为PPP项目，不然财政资金的支出合规性上始终有一定瑕疵，目前已经在金融机构很难获得融资了。

6、城投企业代建模式：部分地方也采取由城投代建的方式进行，但城投企业既然已经和政府债务做了割裂，却仍在做基本没有收益的公益类基础设施建设项目，不仅很难经得起审计，而且在金融机构也很难就项目进行融资，只能靠其自身日常经营现金流在金融机构做短期融资，有严重的期限错配风险。而且，城投企业自身在金融机构融资也越来越困难了，虽然还有发企业债的方式可以融资支持当地基础设施建设，但短融、中票等常规的发债模式，其融资期限与基础设施类建设项目具备的长期融资需求也不具有匹配性，故目前使用得也越来越少了。

PPP等新融资方式并没能像预期一样达到“开正门”的效果，潜在问题非常多、落地极为困难1、BOT模式：从之前的描述不难看出，BOT模式其实可以算是传统BT模式的合规化改良，但其仅能解决BT模式自身合规性的问题，不能解决还款来源合规性的问题。所以BOT项目只适合一些例如收费公路、地铁等，可以通过运营和政府优惠补贴等获取利润的项目。否则，则只能升级改造成PPP项目，才能合理合规使用财政资金作为还款来源。

2、项目收益与融资自求平衡专项债：目前收费公路、土储、棚改等基础设施建设，在国家“堵偏门、开正门”之下，允许发行项目收益与融资自求平衡专项债。从去年年底加大、加快发债的趋势来看，该模式未来会成为基础设施建设最重要的几个融资渠道之一。但这类专项债按照文件要求，需要“有稳定的预期偿债资金来源，对应的政府性基金收入能保障偿还债务本息，实现项目收益和融资自求平衡”，所以项目叙做门槛较高，大量的基础设施建设项目达不到标准，适用度不广。

3、ABS模式：ABS模式适用于有稳定的、可预见的现金流的资产，例如铁路、电信、供暖、供水等项目，但由于基础设施类项目作为基础底层资产，“现金流/资产”比例较低，收益率偏低，故实际能落地的项目也相对较小。

4、PPP模式：根据财政部颁布的《政府和社会资本合作模式操作指南》（财金〔2014〕113 号） ，我国PPP 主要运作方式有: O＆M( 委托运营) 、MC( 管理合同) 、BOT( 建设－运营－移交) 、BOO( 建设－拥有－运营) 、TOT( 转让－运营－移交) 和ROT( 改建－运营－移交)等【6】。PPP模式可以说是最近两三年最炙手可热的政信融资模式了，也是目前来看最为合规的一种模式，由于专项债门槛较高、适用范围较窄，所以目前基础设施建设融资的主流模式还是PPP（2018 年地方政府专项债券规模为1.35 万亿，相当于省以下地方政府的基础建设投资的20％不到）。

而从财政部PPP中心发布的数据来看，截至2018年3季度末，累计入库项目8289个，投资金额12.3万亿元（实际上，在2017年12月末时，PPP 累计入库项目已经超过14059个，累计投资额超过17.74万亿【3】，但从2017年底开始，PPP库开始动态清理不合格项目，部分项目被清退整改，故2018年数据低于2017年）

但由于各种原因，PPP项目的融资落地率依然较低：有数据显示，PPP项目整体签约落地率为39.8%，而融资落地率甚至远远低于签约落地率。甚至部分项目虽已签订合同进入了执行阶段，但因融资困难导致工期严重滞后于预期，或因项目融资难导致社会资本赔偿违约金也要放弃项目的情况日益增多。

2019年以来，虽然PPP显著回暖，融资落地项目较2018年下半年大幅提升，但总体来讲，融资仍较为困难。以某西部大省为例子：储备库项目671个，总投资9184 亿元;管理库项目530个，总投资9341亿元。管理库中落地项目303个，项目落地率为57.17%。执行阶段的303个项目中，已签订融资协议的项目共134个（已较去年末大幅新增41个后，落地率仍仅44.22%）——可以说，融资难已经成为了PPP模式推广和发展最大的掣肘因素了。

为什么会如此呢，我觉得是以下几点：

（1）出表与融资

第一次提出降低杠杆率的目标是在2015年10月的十八届五中全会上，随后2016年的国发54 号文《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》拉开了央企国企全面降杠杆的大幕。2018年9月的《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》，更是明确要求国有企业平均资产负债率到2020年年末比2017年年末降低2个百分点左右，该意见还规定了国有企业负债约束指标，划定了资产负债率基准线和预警线，要求金融机构对高负债国企的授信应当谨慎或者不能新增。加上国资发财管［2017］192号文对央企叙做PPP项目有非常多的限制，所以大量央企的PPP项目均是不并表所谓“表外项目”。

在前些年，虽然也有不少“表外项目”，但以前的表外项目所谓的大股东普遍是一个资金通道而已，最终的资金仍由实际的社会资本方出资，或者由其担保或回购。但最近两年新的政策已三令五申禁止地“名股实债”的社会资本，包括禁止了央企对金融机构做出“明股实债”的承诺或保障。本来一些负债率较高的央企，为了实现出表，一般采用平层、双劣后等产业基金模式，但由于市场上只有极少的金融机构能做平层基金，而且会计师事务所在对平层基金的出表判断上非常严格，因此很多央企采用双劣后的产业基金模式，但192号文将这种方式也禁止了。所以目前央企多采取两种方式来实现“出表”，要么两家大型央企各出50%组建一个投资基金，用于控股各个PPP项目公司；要么找一家有经营、有“实际出资能力”的企业来做大股东或者作为大股东的基金的实际出资人。

这就造成了两个问题：一方面，由于目前市面上PPP项目非常多，但这种有“实际出资能力”又能配合来做名义上的大股东的企业却并不多，所以很多PPP项目在投标阶段并没有找好这种合作方的，属于中标后再引入，金融机构一般对这种项目会质疑其是否符合财办金〔2017〕92 号的规定；另一方，哪怕部分项目是在招投标阶段就引入了大股东方进行出表，但PPP项目期限非常长，金融机构一般均是基于对当地财政实力和社会资本方的信用提供支持，如果PPP项目在法律层面上已经和银行信任的社会资本方脱离了关联（真实的社会资本方持股比例很小，且不提供增信），那么除非项目非常好、当地财政实力非常好，不然均很难融资。

（2）谁对合规性负责

PPP模式相关法律体系尚不完善，尚没有清晰的顶层法律，虽然近些年也出台了很多关于规范政府融资方面的法律法规和部委通知，但大多数的适用范围都较为宽泛，很少有针对PPP 模式的。所以实际上PPP是在各种国家政策和部委政令的综合影响下运行的，这就出现了两个问题：各个部门的政策出现矛盾的时候，当政策和法律法规出现矛盾的时候，以什么为准；不同机构、不同部委对文件的解读和理解不一致时，以谁的标准为准。

目前来看，没有任何的一个文件规定政府、企业还是金融机构来负责一个基础设施建设项目的合规性，而目前金融机构面临的监管最多，内外部审计、国家及地方审计署、国家及地方银监会、财监办等等均对金融机构有检查及处罚权力，而这些监管机构检查的侧重点、对同一个文件理解的深度、处罚的力度均有不同。于是，金融机构便成为了合规性相关三方中最弱势的一方，因为只要合规性有瑕疵，金融机构都摆脱不了检查；同时呢，它又成为了基础设施建设融资中，对合规性要求最严格、最强势的一方，他们不仅行内文件对合规性提出了更高的要求，而且一般在实际执行中，对于各种外部文件的理解也是最从严的。而PPP相关的文件最多，而很多条款约定得又最为模糊，这也是目前PPP项目落地困难的重要原因之一，例如：

①文件规定“虽已开展物有所值评价和财政承受能力论证，但评价方法和程序不符合规定的”的，不应继续采用PPP项目。但“评价方法和程序”到底怎么才算符合规定呢，金融机构很难判断——毕竟入库的项目也能因为这个原因被清理出库，财政部都不能准确判断的，金融机构更加不能准确识别了。

②文件又规定“不适宜采用PPP模式实施。包括不属于公共服务领域，政府不负有提供义务的，如商业地产开发、招商引资项目等；因涉及国家安全或重大公共利益等，不适宜由社会资本承担的；仅涉及工程建设，无运营内容的；其他不适宜采用PPP模式实施的情形。”这条规定就更难了，什么是“涉及国家安全或重大公共利益”，什么是“其他不适宜采用PPP模式实施的情形”，什么是“无运营内容的”，都是金融机构难以准确把握的。

③“采购文件中设置歧视性条款、影响社会资本平等参与的”，金融机构非常难以认定什么才算是“歧视性条款”

④“累计对 PPP项目的净投资原则上不得超过上一年度集团合并净资产的50% , 不得因开展 PPP业务推高资产负债率。”金融机对集团全面的PPP项目情况，以及是否因此推高资产负债率，很难有一个全面把控。

⑤“尚未进入采购阶段但所属本级政府当前及以后年度财政承受能力已超过10%上限的，不适合以PPP方式叙做”，项目两评一方案已经过了，也入库了，但财评对于支出的增长显著不符合实际情况（例如每年财政支持按10%或15%持续增长15年或更长），这种情况算不算“以后年度财政承受能力已超过10%上限”，金融机构难以确定。

⑥“项目建设成本不参与绩效考核，或实际与绩效考核结果挂钩部分占比不足30%，固化政府支出责任的”，那么挂钩超过30%，但挂钩部分的考核要求极低的，算不算“固化政府支出责任”，金融机构也只能从严。

从以上几点可以看出，许多明显不能由金融机构去判断合规性的条款，最终审查义务都落到了金融机构头上，而这些条款又并没有一个很权威的解读，所以很多金融机构出于审慎性，从严审查下，大量PPP项目因此不能融资落地。

（3）清库风险

这个问题其实可以算是前一个问题的延续，本来在金融机构看来，项目入库至少表示这个PPP项目在合规性上是没问题的，是符合目前PPP相关管理办法的，但2017 年11 月，财政部《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92 号文），开启了PPP清库的先河。由于清库的不确定性，从2017年11月底，一直到2018年4月，金融机构对于PPP项目的金融支持近乎停滞，一直到2018年的6月左右，政府部门开始各种喊话，表示清库工作已经“基本完成”，PPP项目融资才重新回到正轨。

但从PPP中心后续的各种公告可以看出，清库工作其实从未停止，仅2018年3季度一个季度，就清退了538个项目，合计投资金额0.9万元。这种情况下，金融机构怎么敢大规模给PPP项目提供融资，如果出现叙做的项目由于被清理出库，失去财政资金的资金来源，信用风险怎么规避；哪怕信用风险可以通过增信等方式解决，由于叙做的项目由于被清理出库，也极有可能导致金融机构提供资金支持这件事儿被监管机构认为违规。

但政府部门并没有认识到这一点，也并没有体现出政府部门应有的担当，在2018年底，财政部金融司司长王毅的讲话中仍明确表示：“没有一个部门承诺进了平台、项目库就是进了“保险箱”。财政部项目库是信息汇总和公开的平台，不会给任何项目“站台”，不能认为入库就万事大吉。如果以入库作为贷款条件，说明金融机构没有切实承担应尽责任，在给自己找免责理由。今后出现不良和风险，仍然要追究责任。”这就逼得金融机构必须更加从严的审查PPP项目的合规性，哪怕其中部分条款根本不是金融机构有能力判定的。

从根本原因来看，主要是银行等金融机构对于牵涉政府较深的基建类融资顾虑较多，缺乏主动性

在目前的监管环境下，合规性是政府和金融机构都最为担心的风险，尤其是对于金融机构来说。由于目前对于“怎么才算合规”、对于各个文件规章的理解，并没有权威部门做出统一的解读，所以造成金融机构、政府之间，甚至各个监管部门之前，对于文件规章的理解都存在一定不一致的问题。而很多文件都对金融机构约定了一些模糊不清、甚至难以在实际操作中完成的责任；加上目前金融机构面临的监管最多，内外部审计、国家及地方审计署、国家及地方银监会、财监办等等均对金融机构有检查及处罚权力，而这些监管机构检查的侧重点、对同一个文件理解的深度、处罚的力度均有不同。于是，金融机构便成为了合规性相关三方中最弱势的一方，因为只要合规性有瑕疵，金融机构都摆脱不了检查和处罚。导致金融机构面临的各类合规性检查大幅增加，被处罚的力度也空前加大。

所以出于对于合规性风险的规避，金融机构目前对于牵涉政府较深的基建类融资顾虑颇深，实际操作中也愈发的趋于谨慎，他们又成为了基础设施建设融资中，对合规性要求最严格、最强势的一方，不仅其内部文件对合规性提出了更高的要求，而且在实际执行中，对于各种外部文件的理解也是最从严的。这也是目前政信类业务、基础设施建设融资最大的困境。例如：

1、金融机构之所以对于财政部规定的“结合中长期财政规划统筹考虑，纳入同级政府预算”理解偏严，其实是因为：

财政部《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行） 的通知》中有提及：“项目合同中涉及的政府支付义务，财政部门应结合中长期财政规划统筹考虑，纳入同级政府预算，按照预算管理相关规定执行”，在政府看来，为融资专门出具人大决议或财政部门纳入预算，很容易被认为是政府提供隐性增信，违规增加政府负债，所以基本上不愿意出具。但在金融机构看来，没有人大决议或财政部门纳入预算的证明文件，就不能证明政府已经将该项目纳入政府中期财政规划中，如果被内审外查是，大概率会被认为“合规性手续”不齐备。

2、金融机构之所以对于“是否属于政府违规举债”认定偏严，是因为：

从国务院的《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）开始，财政部又陆续发布了《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50 号）、《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》（财预〔2017〕87号）、《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》（财金〔2018〕23号），虽然发文的部门不完全一致，甚至部分内容（例如政府购买服务的定义）存在模糊甚至冲突，但文件背后的精神是一脉相承的，财政部约束地方政府举债行为的主体思想是坚决和清晰的。而且不管是43号文、23号文，还是50号文，都以“金融机构的审慎义务”的方式将部分的审查义务赋予了金融机构，要求金融机构“不得违法违规向地方政府提供融资”。所以金融机构在叙做业务的过程，对于基础设施建设类的政信类业务，首先关注的就是属于“违规举债”，是否属于“变相增加政府债务”，具体来看，主要有：

I.这些文件明确否定了政府原来在基础设施建设中常用的BT、BLT、融资建设、延期支付等模式的合规性，在金融机构看来，是将以上方式的融资渠道彻底堵死，所以金融机构首先就会审查这些项目是以什么模式叙做的；

II.政府相关各方，有没有“违规提供担保”，有没有“不规范的融资担保行为”，地方政府及其所属部门有没有以担保函、承诺函、安慰函等任何形式提供担保；

III.平台公司是否资产中有“注入的公益性资产、储备土地”，还款来源是否有“土地预期收入作为其偿债资金来源”，是否“书面声明不承担政府融资职能，并明确自2015年1月1日起其新增债务依法不属于地方政府债务”；

IV.PPP中，政府是否承诺回购社会资本方的投资本金，是否承担社会资本方的投资本金损失，是否向社会资本方承诺最低收益，对有限合伙制基金等任何股权投资方式额外附加条款变相举债；

V.政府购买服务中，购买主体签订购买服务合同，涉及的财政支出是否已在年度预算和中期财政规划中安排；政府购买服务期限是否严格限定在年度预算和中期财政规划期限内；是否涉及建设工程、土地整理、原料设备购买等文件明确禁止的内容；

从上面的的内容可以清楚的发现，有部分要求是明确且可落实的，但更多、更为繁杂的要求是相对模糊的，所以作为金融机构，其实非常难以把握一笔业务是否属于“违规举债”，是否属于“变相增加政府债务”。

3、金融机构之所以对于“还款来源是否合规”审查偏严，是因为：

这一点的核心就在于土地出让收入作为还款来源是否合规，针对这一点，其实不同金融机构有不同的理解：

部分金融机构认为，50号文件只是说“地方政府不得承诺将储备土地的预期出让收入作为融资平台公司偿债资金来源”，文件规定都是针对地方政府的，这些文件也只能约束地方政府。而银行是否把土地出让收入作为还款来源，是银行自己的“市场化”的商业行为。所以对于这些银行来说，以土地出让收入为还款的来源的旧城改造，或者以土地相关收入（土地指标款）为还款来源的土地增减挂钩项目均还能继续提供融资。

但大部分金融机构则认为，除了50号文，2016年61号文规定了“PPP项目的资金来源与未来收益及清偿责任，不得与土地出让收入挂钩”，从这一系列的文件来看，政策本意是割裂融资与土地出让的关联。所以这些金融机构对还款来源是土地出让收入或者土地出让相关收入的项目，近乎一刀切的停止了新增授信支持。

这就导致了大量的旧改项目、类土地整理项目、土地指标增减挂钩项目等，在金融机构的融资非常困难。

4、金融机构之所以对于“资本金是否合规”审查偏严，是因为：

这个主要涉及的文件是《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》（财金〔2018〕23号）、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》（简称“资管新政”）、《关于加强中央企业PPP 业务风险管控的通知》（国资发财管［2017］192 号），主要关注点是：是否符合的规定，也即是“穿透”分析后，地方建设项目、政府投资基金或PPP项目资本金是否属于“名股实债”、“小股大债”、股东借款、借贷资金、购买劣后级份额等方式来源的债务性资金，是否以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实。

但实际情况来看，大量的项目为了出表都采取了引进财务投资人作为大股东的方式，那么这种情况下，怎么才算“穿透”分析到位了，很难界定。怎么才算不是债务性资金，作为金融机构也是较为难以判定的，所以实际操作中金融机构往往从严考量，导致大量的项目不能顺利落地。

5、金融机构对于PPP审查过严，则是因为金融机构对于“PPP流程是否合规”无从判断

《关于规范政府和社会资本合作( PPP) 综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92 号） 要求“严格新项目入库标准”、“集中清理已入库项目”，所以金融机构在叙做PPP项目的融资时，还会额外的去关注PPP项目是否符合92号文，例如：

I.是否属于“不适宜采用PPP模式实施”的，例如：是否不属于公共服务领域，是否涉及国家安全或重大公共利益；是否仅涉及工程建设，无运营内容；是否入库之日起一年内无任何实质性进展的；是否尚未进入采购阶段但所属本级政府当前及以后年度财政承受能力已超过10%上限的；

II.是否“前期准备工作不到位”，例如：涉及国资的，是否未按规定履行相关国有资产审批、评估手续；是否未按规定开展“两个论证”或虽已开展物有所值评价和财政承受能力论证，但评价方法和程序不符合规定的；

III. 是否“不符合规范运作要求”，例如：违反相关法律和政策规定，未按时足额缴纳项目资本金、以债务性资金充当资本金或由第三方代持社会资本方股份的；采购文件中设置歧视性条款、影响社会资本平等参与的；未按合同约定落实项目债权融资的；政府或政府指定机构回购社会资本投资本金或兜底本金损失的；政府向社会资本承诺固定收益回报的；政府及其部门为项目债务提供任何形式担保的；存在其他违法违规举债担保行为的；

IV. 是否“未建立按效付费机制”，例如：通过政府付费或可行性缺口补助方式获得回报，但未建立与项目产出绩效相挂钩的付费机制的；政府付费或可行性缺口补助在项目合作期内未连续、平滑支付，导致某一时期内财政支出压力激增的；项目建设成本不参与绩效考核，或实际与绩效考核结果挂钩部分占比不足30%，固化政府支出责任的。

这些问题，在金融机构看来本来已经入库的项目合规性就应该没问题了，但实际情况却是入库的项目也会因为上述问题被清理出库，而对于这些为因为合规性清理出库的项目提供了融资的金融机构，也会被认定为“审查不严”。可是PPP流程绝大多数都是政府内部流程，金融机构对其是否合规、完备，不能准确的把握，这也导致目前银行对于PPP项目，特别是区县级财政主导的PPP项目非常审慎。

6、金融机构也没有能力判断政府的应付(收)账款协议是否“超越权限、财力签订”，故只能从严审查

23号文规定“严禁国有金融企业向地方政府虚构或超越权限、财力签订的应付(收)账款协议提供融资”，但首先，是否虚构金融机构可能还勉强有能力判断一二，大这个应付(收)账款协议是否或超越权限、财力签订，可就非常模糊难以判断了；其次，很多金融机构还认为这条和“除购买地方政府债券外，国有金融企业不得直接或通过地方国有企事业单位等间接渠道为地方政府及其部门提供任何形式的融资”违反。

出于这两个原因，金融机构大多以审慎的态度对待，所以目前所有政府相关的应付(收)账款在金融机构均很难融到资。

7、金融机构没有能力判断“政府相关程序具有合规性和完备性”，所以只能从严审查

又比如23号文规定“金融企业参与融资时，需要按照市场化原则评估融资平台的还款能力和还款来源”、“项目现金流涉及可行性缺口补助、政府付费、财政补贴等财政资金安排的，国有金融企业应严格核实地方政府履行相关程序的合规性和完备性”，从这个条款看，似乎是允许项目现金流中包含来自地方政府的财政资金的，所以有部分银行仍能叙做这类业务，但更多的金融机构却认为，目前没有任何文件对如何才算“政府相关程序具有合规性和完备性”做详细的解释和约定，极容易在未来造成合规性风险而不愿叙做。

正是由于金融机构需要考量的合规性问题过多，且没有一个权威的、统一的解释，才导致目前涉及政府的基础设施建设类项目普遍融资困难。再加上涉政类业务一直都是各种检查的重点，所以哪怕是传统的项目合规性问题，例如：立项、环评有无取得；土地权属佐证材料是否有瑕疵；工程规划许可证是否需要；施工证是否取得；资本金是否满足国家及内部文件要求；招投标流程是否符合国家采购法等外部规范，等等。对于这些问题，金融机构出于规避合规性检查风险的角度，普遍都会从最严格、最审慎的角度去考察，导致非常多的大基建项目融资困难、推进缓慢。

对策与建议

（一）针对传统融资模式的困境，我的建议是：

针对传统融资模式目前遇到的困境，需要根据不同情况，采取不同的措施：对于政府购买服务、BT模式模式等明确被确认为违规，或者明确被确认为政府隐性债务的，融资方及金融机构都应该不报任何侥幸心理，金融机构应该停止授信支持，融资方也应该积极配合金融机构整改项目，将政府购买服务向正规的PPP项目或政府采购转化，将BT模式向合格的BOT模式转化；针对目前国家明确对已建项目“既往不咎”“继续支持”的，金融机构应该摈弃疑虑，继续支持；对于融资建设这种定位模糊不清的，建议相关的金融机构考虑目前大基建、稳就业、稳增长的大局，及时给予正面的确认，以便金融机构能放心的为此类项目提供融资。

甚至建议可以参照澳大利亚的经验，对政府增信不要“一刀切”在严控政府隐性债务的大背景下，政府对于给基础设施建设融资提供增信或担保非常恐惧，但基础设施建设本来就是带有一定公益性，是政府的绝对不可能彻底隔离和割裂的，而且哪怕是PPP项目，其本质也是政府和社会资本合作（Public- Private Partnership），既然是合作，那政府方承担一定的连带风险，在逻辑上也是合理的。PPP 投融资模式的核心，其实就是风险分担机制的合理化，目前不管PPP项目融资困难，还是PPP项目非公资本兴趣缺乏，其本质都是风险分担机制不合理，政府试图彻底割裂风险，让社会资本方或者银行承担过高比例的风险。

所以，建议可以参照澳大利亚的经验，对政府增信不要“一刀切”，这点其实在192号文中也体现了这种精神——“确需股东担保的应由各方股东接照出资比例共同担保”。只需要注意两点：一是对政府承担的担保额度做上限管控；针对不同项目，在合同中做细化约定，让政府因担保承担的或有负债随着项目的进展而动态调整，逐步减少【4】。

（二）针对PPP等新融资方式的潜在问题，我的建议是：

目前PPP等新融资方式遇到各种问题，归根到底其实就一点：“顶层设计缺乏”，正因为缺乏顶层设计，所以会出现这个部门在鼓励政府大力支持基础设施投融资，另外的部门却在严查涉政类项目融资；正因为缺乏顶层设计，所以才会出现对同一类融资模式，各个部委从各自角度，或重复、或冲突的出台各自的文件；正因为缺乏顶层设计，各个相关部门之间的意见难以协调，所以导致很多时候只能出台一些模糊的、框架性的文件，而难以出台可操作性的细则；正式因为缺乏顶层设计，所以导致很多新政策的出台，不过是过去政策的变化重申，或者是各个部门意见的合集，难以推进工作实际落地。

所以建议在目前部委制定的规章和地方政府制定的法规的基础上，建立起国家层面的、专门适用于大基建各种合规的、新融资模式的立法，通过立法，形成统一的大基建融资模式的法律体系，避免“令出多门”，避免规章制定部门基于自身的立场，对大基建融资模式有着不同的理解，导致各参与方无所适从。并且从法律上确定主管部门，还可以避免发生“九龙治水”现象，给大基建各融资创造更为有利的发展环境。

（三）银行等金融机构对于牵涉政府较深的基建类融资顾虑较多，缺乏主动性

银行等金融机构对于牵涉政府较深的基建类融资顾虑较多，缺乏主动性，最根本的问题就在于：金融机构在牵涉政府较深的基建类融资处于显著劣势，政府需要金融机构支持大基建融资时，金融机构被当做“夜壶”应急用用；等不需要了，等需要“降杠杆”、“控债务”了，金融机构又是被检查和处罚的重点，成为背锅侠。

所以要解决这个问题非常简单，也就是政府部门拿出应有的担当，既然要搞基础设施建设，要稳经济、稳就业，那么就应该拿出应有的担当，让银行在叙做基建类融资时没有后顾之忧、轻装上阵。例如：政府应该主动对PPP库内项目的合规性负责，这不是表示政府对库内项目就“兜底”或者“买单”了，但至少表示入库项目，是在合规性上规范的PPP项目，表示经过两评即物有所值、政府财政承受能力的论证，并由省级政府部门乃至国务院部门审核进入PPP项目库的项目就是合规的项目，打消金融机构的后顾之忧。

其次则是，地方债务冲动的根源依然是中央和地方事权财权匹配不够、城镇化阶段地方融资需求依然高涨两个因素。例如一个“水十条”项下，仅仅黑臭水体治理，就需要地方政府投入4万亿元左右，因此出现了某市城区水系综合整治项目就可能占满“10%”财政能力承受空间的情况。因此，建议从顶层设计高度在央地财权事权再分配和理顺公共服务价格体系两个方面同时着手规范地方政府融资行为，才能根本性解决基础设施建设与融资的问题。

参考文献

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[2]刘桂兰.城市基础设施建设融资模式探析——以交通建设为例.[J].预测与分析，2018(09)：32-37

[3]赵双剑.浅析中国PPP融资难问题.[J].技术经济与管理研究，2018(04)：72-76

[4]马恩涛.PPP 政府或有债务风险管理：国际经验与借鉴.[J].财政研究，2018(05)：35-45

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[6]高越青.我国政府和社会资本合作模式( PPP) 研究综述.[J].绍兴文理学院学报，2018(08)：101-107

[7]王冲.PPP模式当前政策与形势简析.[J].思想文库，2018(10)：069

作者简介:鲁力，中国银行四川省分行公司金融部，中国银行总行公司金融特约分析师，中国银行总行公司金融内部培训师。多年房地产授信业务经验，擅长房地产行业和政信融资业务。